Договор присоединения ООО к ООО образец 2018

ДОГОВОР

о присоединении общества с ограниченной ответственностью к обществу с ограниченной ответственностью

г. _______________

«____» ______________ 2018 г.

  1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. В целях достижения наиболее эффективных результатов деятельности, повышения конкурентоспособности и прибыли, Стороны договорились осуществить реорганизацию в виде присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу. Реорганизация будет осуществляться путем передачи имущества, всех прав и обязанностей, которые будут существовать у Присоединяемого общества на момент утверждения передаточного акта, от Присоединяемого к Основному обществу в соответствии с передаточным актом, утверждаемым общим собранием участников Присоединяемого общества.

1.2. Во исполнение настоящего договора Стороны совместно осуществляют все действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.

1.4. В соответствии с законом Основное общество будет считаться реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества.

  1. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. Основное общество обязуется:

2.1.1. Принять на себя руководство процедурой присоединения;

2.1.2. Обеспечить подготовку проектов необходимых для проведения реорганизации документов;

2.1.3. Без промедления передавать на рассмотрение компетентным органам Присоединяемого общества документы и информацию, необходимые для выполнения настоящего договора.

2.1.4. Оказать консультационную и иную помощь Присоединяемому обществу в подготовке передаточного акта и подготовке документов для государственной регистрации прекращения деятельности Присоединяемого общества.

2.1.5. Принять на себя все необходимые финансовые расходы, связанные с проведением реорганизации.

2.1.6. Обеспечить проведение регистрации необходимых изменений и дополнений в уставе Основного общества, связанных с проведением реорганизации.

2.2. Присоединяемое общество обязуется:

2.2.1. По требованию компетентных органов Основного общества без промедления предоставлять Основному обществу, а также его уполномоченным представителям, любые необходимые для проведения реорганизации документы и информацию, даже в случае, если они составляют коммерческую тайну Присоединяемого общества.

2.2.2. Без промедления определить своих кредиторов и дебиторов, а также размеры кредиторской и дебиторской задолженности (в том числе перед федеральными и местными бюджетами, внебюджетными фондами). В установленный законом срок письменно уведомить о принятом решении, о реорганизации общества всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

2.2.3. Не позднее ________ дней с даты подписания настоящего договора подготовить и утвердить передаточный акт в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

  1. СТАДИИ ПРОЦЕДУРЫ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

3.4. Не позднее чем через ________ дней после принятия решения о присоединении, Стороны проводят совместное Общее собрание участников Основного и Присоединяемого обществ, на котором принимаются решения:

l о внесении в устав Основного общества изменений, предусмотренных настоящим договором;

l об избрании органов Основного общества;

  1. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА. ПОРЯДОК КОНВЕРТАЦИИ ДОЛЕЙ ПРИСОЕДИНЯЕМОГО ОБЩЕСТВА

4.1. Уставный капитал Основного общества определяется в размере, равном сумме уставных капиталов Основного и Присоединяемого обществ на день вступления в силу настоящего договора, то есть в размере ________ рублей. В связи с изменением размера уставного капитала Основного общества соответствующие изменения вносятся в Устав основного общества в порядке, установленном законом и настоящим договором.

4.2. При присоединении Присоединяемого общества подлежат погашению:

l принадлежащие Присоединяемому обществу доли в уставном капитале Основного общества;

l доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие Присоединяемому обществу;

l доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие Основному обществу;

l принадлежащие Основному обществу доли в уставном капитале Основного общества.

  1. ПРАВОПРЕЕМСТВО

5.1. После завершения процесса реорганизации Основное общество становится правопреемником Присоединяемого общества по всем обязательствам, независимо от того, были ли отражены эти обязательства в передаточном акте.

  1. ИЗМЕНЕНИЯ ДЛЯ ВНЕСЕНИЯ В УСТАВ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА
  1. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА И ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЕГО ДОСРОЧНОГО РАСТОРЖЕНИЯ

7.1. Настоящий договор вступает в силу после его утверждения Общими собраниями участников реорганизуемых Обществ.

7.2. Договор прекращает свое действие и может быть расторгнут досрочно в следующих случаях:

7.2.1. При отказе какой-либо из Сторон от реорганизации, подтвержденном решением Общего собрания участников, при этом отказавшаяся сторона обязана предупредить другую сторону о своем намерении досрочно расторгнуть настоящий договор не менее чем за ________ дней до предполагаемой даты расторжения договора.

7.2.2. В случае существенного нарушения договора одной из Сторон, при этом сторона, допустившая существенное нарушение условий договора, должна быть предупреждена контрагентом о намерении расторгнуть договор не менее чем за ________ дней до предполагаемой даты расторжения договора. Под существенным нарушением условий договора понимается такое отступление одной из Сторон от условий договора, которое повлекло убытки для другой Стороны, либо сделало невозможным выполнение договора, либо в результате такого нарушения лишило другую сторону того, на что она вправе была рассчитывать, если бы соответствующего нарушения допущено не было.

7.2.3. Если до завершения процедуры присоединения в отношении одного из обществ будет возбуждена в установленном порядке процедура банкротства.

7.2.4. По соглашению Сторон, утвержденному Общими собраниями участников реорганизуемых Обществ.

7.2.5. В иных случаях, установленных действующим законодательством РФ.

  1. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН И ФОРС-МАЖОР

8.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему договору Стороны несут ответственность, предусмотренную настоящим договором и законодательством РФ.

8.2. Любая из Сторон настоящего договора, не исполнившая обязательства по договору или исполнившая их ненадлежащим образом, несет ответственность за упомянутое при наличии вины (умысла или неосторожности).

8.3. Отсутствие вины за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору доказывается стороной, нарушившей обязательства.

8.4. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая свои обязательства по договору при выполнении его условий, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение обязательств оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы (форс-мажор), т.е. чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств при конкретных условиях конкретного периода времени. К обстоятельствам непреодолимой силы Стороны настоящего договора отнесли такие: явления стихийного характера (землетрясение, наводнение, удар молнии, извержение вулкана, сель, оползень, цунами и т.п.), температуру, силу ветра и уровень осадков в месте исполнения обязательств по договору, исключающих для человека нормальную жизнедеятельность; мораторий органов власти и управления; забастовки, организованные в установленном законом порядке, и другие обстоятельства, которые могут быть определены Сторонами договора как непреодолимая сила для надлежащего исполнения обязательств.

8.5. Сторона, попавшая под влияние форс-мажорных обстоятельств, обязана уведомить об этом другую Сторону не позднее ________ календарных дней со дня наступления таких обстоятельств.

8.6. Неуведомление или несвоевременное уведомление о наступлении форс-мажорных обстоятельств не дает права ссылаться при невозможности выполнить свои обязанности по Договору на наступление форс-мажорных обстоятельств.

8.7. Сторона, лишенная права ссылаться на наступление форс-мажорных обстоятельств, несет ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.

  1. ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ

9.1. Споры, которые могут возникнуть при исполнении условий настоящего договора, Стороны будут стремиться разрешать дружеским путем в порядке досудебного разбирательства: путем переговоров, обмена письмами, уточнением условий договора, составлением необходимых протоколов, дополнений и изменений, обмена телеграммами, факсами и др. При этом каждая из сторон вправе претендовать на наличие у нее в письменном виде результатов разрешения возникших вопросов.

9.2. При недостижении взаимоприемлемого решения Стороны вправе передать спорный вопрос на разрешение в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

  1. ЗАЩИТА ИНТЕРЕСОВ СТОРОН

10.1. По всем вопросам, не нашедшим своего решения в тексте и условиях настоящего договора, но прямо или косвенно вытекающим из отношений Сторон по нему, затрагивающих имущественные интересы и деловую репутацию Сторон договора, имея в виду необходимость защиты их охраняемых законом прав и интересов, Стороны настоящего договора будут руководствоваться нормами и положениями действующего законодательства Российской Федерации.

  1. ИЗМЕНЕНИЕ И/ИЛИ ДОПОЛНЕНИЕ ДОГОВОРА

11.1. Настоящий договор может быть изменен и/или дополнен Сторонами в период его действия на основе их взаимного согласия и наличия объективных причин, вызвавших такие действия Сторон.

11.2. Если Стороны договора не достигли согласия о приведении договора в соответствие с изменившимися обстоятельствами (изменение или дополнение условий договора), по требованию заинтересованной стороны договор может быть изменен и/или дополнен по решению суда только при наличии условий, предусмотренных действующим законодательством РФ.

11.3. Последствия изменения и/или дополнения настоящего договора определяются взаимным соглашением Сторон или судом по требованию любой из Сторон договора.

11.4. Любые соглашения Сторон по изменению и/или дополнению условий настоящего договора имеют силу в том случае, если они оформлены в письменном виде, подписаны Сторонами договора, скреплены печатями Сторон и утверждены в установленном порядке.

  1. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ

12.2. Настоящий договор составлен в трех экземплярах, обладающих одинаковой юридической силой, по одному экземпляру для каждой из Сторон и один экземпляр для регистрирующего органа.

  1. ЮРИДИЧЕСКИЕ АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

Москва +74997031372, Санкт-Петербург: +78126271365, Общий: 8 (800) 333-94-83 доб. 826

Главная Образцы формы бланки формуляры документов

В жизни заявление это отражение качеств подписавшегося. Судья начинает иметь эмоции о заявителе, что вложил свои причины, читая текст и его мысли. Это бывает архи существеннымв проблемах, когда решение зависит от внутреннего решения. Сложить нужный шаблон у юриста весьма затратно. Потому что это имеет иногда решающее значение.

Стандартная ситуация – договор о присоединении при реорганизации заключается между двумя компаниями, одна из которых ликвидируется, попутно присоединяясь (сливаясь) с первой. Согласно действующему российскому законодательству, вторая компания должна составить передаточный акт, при этом обе фирмы должны уведомить своих кредиторов о слиянии своих организаций. Реорганизация ООО путем слияния регламентируется ст. 17 Закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», которая предусматривает возможность прекращения деятельности одного Общества, передающего свои права и обязанности другому Обществу.

Реорганизация путем слияния

В нашем случае вторая компания (присоединяемая) обязана подготовить определенный пакет документов:

  • заявление о прекращении деятельности, составленное по форме Р16003 и заверенное у нотариуса
  • договор со второй компанией о присоединении
  • документ-решение о реорганизации;
  • передаточный акт
  • В свою очередь, фирма, к которой присоединяется юридическое лицо, также должна собрать документы для регистрирующего органа по месту своего нахождения:

  • заявление по форме Р13001, которое станет основанием для госрегистрации изменений, затрагиваемых учредительные документы
  • перечень изменений, вносимых в учредительные документы
  • решение о внесении изменений
  • квитанцию об оплате госпошлины
  • Слияние двух компаний заканчивается после получения из ИФНС соответствующего свидетельства, подтверждающего внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного Общества.

    Реорганизация должника путем слияния

    Одной из причин слияния двух компаний является банкротство одной из них. В данном случае реорганизацию путем присоединения называют наилучшим альтернативным методом процедуре добровольной ликвидации. На практике последнее решение всегда приводит к выездной налоговой проверке и, как следствие, доначислению штрафов, пеней и налогов. Реорганизация фирмы-должника путем присоединения избавит даже крупного налогоплательщика от подобных мер со стороны госструктур.

    Ликвидация, фактически выполненная путем слияния, должным образом регистрируется в ЕГРЮЛ, после чего все обязанности ликвидированной фирмы получает правопреемник. В результате, даже дополнительные неоплаченные налоги, пени и штрафы не станут серьезной проблемой, к тому же налоговые органы не в состоянии выполнять оперативную проверку абсолютно всех реорганизуемых юридических лиц.

    Реорганизация и ликвидация страховых компаний

    К реорганизации страховой фирмы часто прибегают для улучшения результатов деятельности компании, в частности, для получения дополнительных активов, с которыми можно расширять перечень своих услуг. Подобно любому другому юридическому лицу, при необходимости страховщик также подвергается ликвидации или реорганизации, что в последнем случае позволяет сменить организационно-правовую форму.

    Таким образом, реорганизация страховых компаний путем присоединения позволяет получать новую, но уже более масштабную организацию, имеющую права и обязательства всех присоединившихся к ней компаний. Вместе с тем, новому образованию не передаются лицензии присоединившихся страховых фирм, поскольку после реорганизации они утрачивают силу.

    Договор о присоединении при реорганизации

    Стандартная ситуация – договор о присоединении при реорганизации заключается между двумя компаниями, одна из которых ликвидируется, попутно присоединяясь (сливаясь) с первой. Согласно действующему российскому законодательству, вторая компания должна составить передаточный акт, при этом обе фирмы должны уведомить своих кредиторов о слиянии своих организаций. Реорганизация ООО путем слияния регламентируется ст. 17 Закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», которая предусматривает возможность прекращения деятельности одного Общества, передающего свои права и обязанности другому Обществу.

    В нашем случае вторая компания (присоединяемая) обязана подготовить определенный пакет документов:

  • заявление о прекращении деятельности, составленное по форме Р16003 и заверенное у нотариуса
  • договор со второй компанией о присоединении
  • документ-решение о реорганизации;
  • передаточный акт
  • В свою очередь, фирма, к которой присоединяется юридическое лицо, также должна собрать документы для регистрирующего органа по месту своего нахождения:

  • заявление по форме Р13001, которое станет основанием для госрегистрации изменений, затрагиваемых учредительные документы
  • перечень изменений, вносимых в учредительные документы
  • решение о внесении изменений
  • квитанцию об оплате госпошлины
  • Слияние двух компаний заканчивается после получения из ИФНС соответствующего свидетельства, подтверждающего внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного Общества.

    Одной из причин слияния двух компаний является банкротство одной из них. В данном случае реорганизацию путем присоединения называют наилучшим альтернативным методом процедуре добровольной ликвидации. На практике последнее решение всегда приводит к выездной налоговой проверке и, как следствие, доначислению штрафов, пеней и налогов. Реорганизация фирмы-должника путем присоединения избавит даже крупного налогоплательщика от подобных мер со стороны госструктур.

    Ликвидация, фактически выполненная путем слияния, должным образом регистрируется в ЕГРЮЛ, после чего все обязанности ликвидированной фирмы получает правопреемник. В результате, даже дополнительные неоплаченные налоги, пени и штрафы не станут серьезной проблемой, к тому же налоговые органы не в состоянии выполнять оперативную проверку абсолютно всех реорганизуемых юридических лиц.

    К реорганизации страховой фирмы часто прибегают для улучшения результатов деятельности компании, в частности, для получения дополнительных активов, с которыми можно расширять перечень своих услуг. Подобно любому другому юридическому лицу, при необходимости страховщик также подвергается ликвидации или реорганизации, что в последнем случае позволяет сменить организационно-правовую форму.

    Таким образом, реорганизация страховых компаний путем присоединения позволяет получать новую, но уже более масштабную организацию, имеющую права и обязательства всех присоединившихся к ней компаний. Вместе с тем, новому образованию не передаются лицензии присоединившихся страховых фирм, поскольку после реорганизации они утрачивают силу.

    о присоединении ООО «______________________________»

    к ООО «____________________________________»

    г. __________________

    «___»___________ ____ г.

    1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

    1.1. На основании ст. 53 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» Присоединяемое Общество реорганизуется в форме присоединения к Основному обществу. Реорганизация осуществляется путем прекращения Присоединяемого общества и передачи Присоединяемым обществом Основному обществу имущества, а также всех прав в отношении должников и всех обязанностей перед кредиторами, которые будут существовать у Присоединяемого общества к моменту утверждения передаточного акта, с консолидацией балансов Присоединяемого общества и Основного общества в порядке и на условиях, определяемых настоящим Договором и действующими нормативными актами РФ.

    Стороны совместно осуществляют все предусмотренные законом, другими нормативными актами, а также Уставами действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.

    1.2. В соответствии с действующим законодательством Присоединяемое общество считается реорганизованным с момента исключения Присоединяемого общества из Единого государственного реестра юридических лиц.

    Основное общество считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества.

    1.3. В течение срока действия настоящего Договора Стороны осуществляют совместную деятельность в целях организационного обеспечения завершения реорганизации в форме присоединения в порядке, определяемом настоящим Договором и действующим законодательством.

    1.4. Стороны совместно осуществляют все предусмотренные законом, другими нормативными актами, а также учредительными документами действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.

    2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

    2.1. Стороны обязуются приложить все необходимые усилия для осуществления процедуры присоединения в точном соответствии с требованиями законодательства и ее завершения в максимально короткие сроки.

    — подготовить план мероприятий по реорганизации;

    — подготовить проекты решений и других документов для обсуждения их компетентными органами управления Присоединяемого общества;

    — осуществить уведомление кредиторов Основного общества о готовящейся реорганизации общества;

    — оказать помощь Присоединяемому обществу в подготовке передаточного акта;

    — финансировать в необходимых размерах все мероприятия по подготовке и проведению реорганизации;

    — оказать помощь Присоединяемому обществу в исключении его из Единого Государственного реестра юридических лиц;

    — провести регистрацию изменений в учредительных документах Основного общества, связанных с реорганизацией и изменением уставного капитала, а также других необходимых изменений;

    При необходимости Основное общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения.

    2.3. Присоединяемое общество обязуется:

    — осуществить уведомление кредиторов Присоединяемого общества о готовящейся реорганизации общества;

    — без промедления представлять Основному обществу, а также его уполномоченным представителям любые необходимые документы и информацию, в том числе относящиеся к коммерческой тайне;

    — совместно с Основным обществом подготовить, а также утвердить передаточный акт с указанием всех кредиторов и дебиторов.

    При необходимости Присоединяемое общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения.

    2.4. Стороны вправе в любое время получать друг от друга информацию о ходе процесса реорганизации, а также, в случае отказа одной из сторон от реорганизации, требовать возмещения понесенных расходов по реорганизации.

    2.5. Стороны обязаны в срок до ________ провести совместное общее собрание участников с целью внесения изменений в устав Основного общества.

    3. ОСНОВНЫЕ ЭТАПЫ ПРОЦЕДУРЫ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

    3.1. В соответствии с требованиями законодательства стороны предполагают осуществить следующие действия по проведению процедуры присоединения:

    — не позднее 30 (тридцати) дней после принятия решения о присоединении Присоединяемое общество направляет письменные уведомления своим кредиторам о присоединении к Основному обществу (_____________) и опубликовывает в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении, а также в течение необходимого времени при содействии Основного общества уточняет свою задолженность по налоговым и иным платежам в бюджет и внебюджетные фонды и осуществляет необходимые согласования в компетентных государственных органах по месту регистрации;

    3.2. Стороны вправе на основании дополнительного соглашения изменить порядок и сроки выполнения отдельных этапов процедуры реорганизации, за исключением сроков, установленных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также осуществить иные необходимые действия, не предусмотренные настоящим Договором, если их осуществление будет безусловно необходимо ввиду требований закона или компетентных государственных органов. Дополнительные соглашения, в которых будут урегулированы вопросы, предусмотренные настоящим пунктом, не требуют утверждения Общим собранием соответственно Основного и (или) Присоединяемого общества.

    4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА.

    4.2. Все доли в уставном капитале Основного общества после присоединения принадлежат единственному участнику — _______________________________.

    4.3. При присоединении Общества подлежат погашению:

    а) принадлежащие Присоединяемому обществу доли в уставном капитале Основного общества;

    б) доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;

    в) доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие Основному обществу;

    г) принадлежащие Основному обществу доли в уставном капитале этого общества.

    5. ПРАВОПРЕЕМСТВО

    5.1. После завершения процесса реорганизации Основное общество становится правопреемником Присоединяемого общества по всем правам и обязательствам в соответствии с передаточным актом.

    5.2. Реорганизация завершается с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества.

    5.3. В случае если Основное общество потерпит убытки вследствие того, что ему не было известно о каких-либо обязательствах Присоединяемого общества в момент реорганизации, Основное общество будет вправе взыскать названные убытки с лиц, виновных в непредставлении соответствующей информации и документов.

    5.4. Присоединяемое Общество прекращает совершение всех сделок, за исключением связанных с исполнением настоящего Договора с момента принятия решения о присоединении. Сделка, совершенная с нарушением указанного особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, а также участника реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, являвшегося таковым на момент совершения сделки.

    5.5. Последним отчетным годом для Присоединяемого общества, является период с 1 января года, в котором в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении его деятельности, до даты внесения такой записи.

    Присоединяемое общество составляет последнюю бухгалтерскую (финансовую) отчетность на дату, предшествующую дате государственной регистрации записи о прекращении его деятельности.

    Последняя бухгалтерская (финансовая) отчетность должна включать данные о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса) до даты государственной регистрации записи о прекращении деятельности Присоединенного общества.

    5.6. Первая бухгалтерская (финансовая) отчетность после присоединения составляется Основным обществом на основе утвержденного передаточного акта (разделительного баланса) и данных о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса) до даты государственной регистрации записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

    6. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА О ПРИСОЕДИНЕНИИ

    6.1. Настоящий Договор вступает в силу после утверждения единственным участником Основного общества и единственным участником Присоединяемого Общества.

    6.2. Договор прекращает свое действие в следующих случаях:

    — при отказе какой-либо из сторон от реорганизации, подтвержденном решением единственного участника;

    — в случае если до завершения процедуры присоединения в отношении одного из обществ возбуждена в установленном порядке процедура банкротства;

    — по решению единственного участника обоих обществ.

    — в иных случаях, установленных действующим законодательством РФ.

    7. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

    7.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения настоящего Договора стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством.

    7.2. Виновная сторона должна возместить другой стороне причиненные убытки в размере прямого действительного ущерба. Упущенная выгода возмещению не подлежит.

    7.3. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть в связи с исполнением настоящего Договора, будут разрешаться путем переговоров. В случае неурегулирования споры будут разрешаться в суде в порядке, установленном действующим законодательством.

    7.4. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору действительны лишь при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными представителями сторон.

    7.5. По всем вопросам, не урегулированным настоящим Договором, стороны будут руководствоваться нормами действующего законодательства РФ.

    Договор о присоединении общества с ограниченной ответственностью к обществу с ограниченной ответственностью

    г. __________________

    «___»___________ ____ г.

    ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

    1.1. На основании ст. 53 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» Присоединяемое общество реорганизуется в форме присоединения к Основному обществу. Реорганизация осуществляется путем прекращения Присоединяемого общества и передачи Присоединяемым обществом Основному обществу имущества, а также всех прав в отношении должников и всех обязанностей перед кредиторами, которые будут существовать у Присоединяемого общества к моменту утверждения передаточного акта, с консолидацией балансов Присоединяемого общества и Основного общества в порядке и на условиях, определяемых настоящим Договором и действующими нормативными актами РФ.

    Стороны совместно осуществляют все предусмотренные законом, другими нормативными актами, а также Уставами действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.

    1.2. В соответствии с действующим законодательством Присоединяемое общество считается реорганизованным с момента исключения Присоединяемого общества из Единого государственного реестра юридических лиц.

    Основное общество считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества.

    1.3. В течение срока действия настоящего Договора Стороны осуществляют совместную деятельность в целях организационного обеспечения завершения реорганизации в форме присоединения в порядке, определяемом настоящим Договором и действующим законодательством.

    1.4. Стороны совместно осуществляют все предусмотренные законом, другими нормативными актами, а также учредительными документами действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.

    ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

    2.1. Стороны обязуются приложить все необходимые усилия для осуществления процедуры присоединения в точном соответствии с требованиями законодательства и ее завершения в максимально короткие сроки.

    — подготовить план мероприятий по реорганизации;

    — подготовить проекты решений и других документов для обсуждения их компетентными органами управления Присоединяемого общества;

    — осуществить уведомление кредиторов Основного общества о готовящейся реорганизации общества;

    — оказать помощь Присоединяемому обществу в подготовке передаточного акта;

    — финансировать в необходимых размерах все мероприятия по подготовке и проведению реорганизации;

    — оказать помощь Присоединяемому обществу в исключении его из Единого государственного реестра юридических лиц;

    — провести регистрацию изменений в учредительных документах Основного общества, связанных с реорганизацией и изменением уставного капитала, а также других необходимых изменений.

    При необходимости Основное общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения.

    2.3. Присоединяемое общество обязуется:

    — осуществить уведомление кредиторов Присоединяемого общества о готовящейся реорганизации общества;

    — без промедления представлять Основному обществу, а также его уполномоченным представителям любые необходимые документы и информацию, в том числе относящиеся к коммерческой тайне;

    — совместно с Основным обществом подготовить, а также утвердить передаточный акт с указанием всех кредиторов и дебиторов.

    При необходимости Присоединяемое общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения.

    2.4. Стороны вправе в любое время получать друг от друга информацию о ходе процесса реорганизации, а также, в случае отказа одной из Сторон от реорганизации, требовать возмещения понесенных расходов по реорганизации.

    2.5. Стороны обязаны в срок до ________ провести совместное общее собрание участников с целью внесения изменений в Устав Основного общества.

    ОСНОВНЫЕ ЭТАПЫ ПРОЦЕДУРЫ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

    3.1. В соответствии с требованиями законодательства Стороны предполагают осуществить следующие действия по проведению процедуры присоединения:

    — не позднее 30 (тридцати) дней после принятия решения о присоединении Присоединяемое общество направляет письменные уведомления своим кредиторам о присоединении к Основному обществу (_____________) и опубликовывает в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении, а также в течение необходимого времени при содействии Основного общества уточняет свою задолженность по налоговым и иным платежам в бюджет и внебюджетные фонды и осуществляет необходимые согласования в компетентных государственных органах по месту регистрации;

    3.2. Стороны вправе на основании дополнительного соглашения изменить порядок и сроки выполнения отдельных этапов процедуры реорганизации, за исключением сроков, установленных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также осуществить иные необходимые действия, не предусмотренные настоящим Договором, если их осуществление будет безусловно необходимо ввиду требований закона или компетентных государственных органов. Дополнительные соглашения, в которых будут урегулированы вопросы, предусмотренные настоящим пунктом, не требуют утверждения Общим собранием соответственно Основного и (или) Присоединяемого общества.

    УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА

    4.2. Все доли в уставном капитале Основного общества после присоединения принадлежат единственному участнику — _______________________________.

    4.3. При присоединении Общества подлежат погашению:

    а) принадлежащие Присоединяемому обществу доли в уставном капитале Основного общества;

    б) доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;

    в) доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие Основному обществу;

    г) принадлежащие Основному обществу доли в уставном капитале этого общества.

    ПРАВОПРЕЕМСТВО

    5.1. После завершения процесса реорганизации Основное общество становится правопреемником Присоединяемого общества по всем правам и обязательствам в соответствии с передаточным актом.

    5.2. Реорганизация завершается с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества.

    5.3. В случае если Основное общество потерпит убытки вследствие того, что ему не было известно о каких-либо обязательствах Присоединяемого общества в момент реорганизации, Основное общество будет вправе взыскать названные убытки с лиц, виновных в непредставлении соответствующей информации и документов.

    5.4. Присоединяемое общество прекращает совершение всех сделок, за исключением связанных с исполнением настоящего Договора, с момента принятия решения о присоединении. Сделка, совершенная с нарушением указанного особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, а также участника реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, являвшегося таковым на момент совершения сделки.

    5.5. Последним отчетным годом для Присоединяемого общества является период с 1 января года, в котором в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении его деятельности, до даты внесения такой записи.

    Присоединяемое общество составляет последнюю бухгалтерскую (финансовую) отчетность на дату, предшествующую дате государственной регистрации записи о прекращении его деятельности.

    Последняя бухгалтерская (финансовая) отчетность должна включать данные о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса) до даты государственной регистрации записи о прекращении деятельности Присоединенного общества.

    5.6. Первая бухгалтерская (финансовая) отчетность после присоединения составляется Основным обществом на основе утвержденного передаточного акта (разделительного баланса) и данных о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса) до даты государственной регистрации записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

    ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА О ПРИСОЕДИНЕНИИ

    6.1. Настоящий Договор вступает в силу после утверждения единственным участником Основного общества и единственным участником Присоединяемого общества.

    6.2. Договор прекращает свое действие в следующих случаях:

    — при отказе какой-либо из Сторон от реорганизации, подтвержденном решением единственного участника;

    — в случае если до завершения процедуры присоединения в отношении одного из обществ возбуждена в установленном порядке процедура банкротства;

    — по решению единственного участника обоих обществ;

    — в иных случаях, установленных действующим законодательством РФ.

    ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

    7.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения настоящего Договора Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством.

    7.2. Виновная Сторона должна возместить другой Стороне причиненные убытки в размере прямого действительного ущерба. Упущенная выгода возмещению не подлежит.

    7.3. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть в связи с исполнением настоящего Договора, будут разрешаться путем переговоров. В случае неурегулирования споры будут разрешаться в суде в порядке, установленном действующим законодательством.

    7.4. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору действительны лишь при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными представителями Сторон.

    7.5. По всем вопросам, не урегулированным настоящим Договором, Стороны будут руководствоваться нормами действующего законодательства РФ.

    Оставьте комментарий