Как устав

В этой статье:

1. Отличия устава с несколькими учредителями
2. Типовой Устав
3. Внесения изменений в Устав

Устав, как основной документ общества с ограниченной ответственностью, регулирует все аспекты его деятельности, в том числе права и обязанности его учредителей. Без устава невозможно будет создать ООО и встать на учет в налоговой.

Важной особенностью устава с несколькими учредителями является вопрос регулирования взаимоотношений между владельцами общества: от утверждения документов до распределения прибыли, чтобы интересы никого из владельцев не ущемлялись.

Отличия устава с несколькими учредителями

Устав общества с двумя и более учредителями имеет ряд особенностей, отличающих его от документа с единственным учредителем.

1. На титульном листе указывается, что документ утвержден решением общего собрания учредителей.
2. Учредителей не может быть больше 50.
3. Необходимо прописывать пункты, касающиеся урегулирования вопросов взаимодействия учредителей.
4. Высшим органом управления является общее собрание учредителей.
5. Имеется возможность работать по типовому уставу.

Написать устав даже по образцу достаточно долго Наш сервис позволит сформировать устав и другие учредительные документы для общества с несколькими учредителями за 15 минут. Достаточно ввести необходимую информацию, а сервис сформирует устав автоматически. Вам останется его скачать и распечатать.

Устав оформляется письменно. Двухсторонняя печать запрещена. Нумерация начинается со второй страницы. На титульном листе указывается: «Утвержден решением общего собрания учредителей». Прошивать документ не надо.

Устав общества с несколькими собственниками должен содержать пункты, регулирующие не только деятельность ООО, но и взаимоотношения между учредителями и исполнительным органом. От того, насколько полно вы раскроете все аспекты работы общества и взаимоотношений между собственниками, будет зависеть в будущем степень контроля над бизнесом и возможность внесудебного разрешения конфликтных ситуаций между учредителями.

Список основных пунктов устава

1. Полное название ООО. Если есть, то указывается и сокращенное. Нельзя в название включать наименования государственных органов, политических объединений, как РФ, так и зарубежных, нельзя использовать уже зарегистрированные торговые марки.
2. Юридический адрес. Можно указать только название населенного пункта, без привязки к улице и номеру дома. Чтобы не менять устав при переезде.
3. Виды деятельности и цели организации.
4. Описание органов управления, которые могут состоять из:
   • общего собрания учредителей (высшее звено управления)
   • руководителя
   • совета директоров (по желанию)
   • ревизионной комиссии, регулирующей только финансовые аспекты ООО (по желанию)
5. Сумма и порядок изменения уставного взноса. Минимальный взнос должен быть 10000 рублей и только наличными деньгами. Оставшуюся часть, если взнос больше 10000 рублей, можно вносить и деньгами и имуществом. Имущество любой стоимости должно пройти процедуру независимой оценки.
6. Права, обязанности, состав общего собрания участников предусматривают:
   • возможность участия в управлении
   • право знакомится с документацией
   • правила распределения прибыли
   • возможность выхода из состава учредителей (с согласия других учредителей или без него)
   • право продажи доли или ее части другим учредителям и третьим лицам
   • способы наследования доли в обществе
   • обязанность хранить коммерческую тайну и участвовать в общих собраниях
7. Полномочия исполнительного органа. Срок его деятельности и правила переизбрания.
8. Статья 67.1 ГК требует, чтобы решения общего собрания учредителей нотариально заверялись. Для этого нотариус должен присутствовать на собрании. Чтобы не нарушать требование закона и обойтись без услуг нотариуса, необходимо прописать в уставе другой способ. Это может быть подписание протокола собрания всеми участниками (или их частью), проведение аудио- или видеозаписи собрания. Но тогда следует оговорить и способы хранения этих записей.
9. Правила хранения документов
10. Другие сведения, не противоречащие закону об ООО:
    • использование печати
    • информация о филиалах, если они планируются
    • сведения о ликвидации или реорганизации компании и т.д.

• Вы можете скачать образец устава, сформированный нашим сервисом DOCX, 42 KB
• Сформировать ваш устав и все остальные документы для регистрации ООО

Типовой устав

Любая организация с июня 2019 г. сможет работать по одному из типовых уставов. Учредителям не надо разрабатывать свой документ, достаточно выбрать номер типового устава, по которому будет функционировать ООО. Министерство экономики РФ предлагает на выбор 36 типовых уставов.

Отличаются типовые уставы друг от друга следующим:

• возможностью выхода из общества
• способами продажи доли другим учредителям или третьим лицам
• возможностью наследования доли
• наличием руководителя (по найму или избрание одного из учредителей)
• необходимостью нотариально заверять решения собрания собственников

Плюсы и минусы типовых уставов

Сформируйте ваш Устав автоматически Создайте Устав и другие регистрационные документы бесплатно за 15 минут. Их нужно будет только скачать и распечатать. Просто внесите данные в форму, следуя подсказкам.

Типовой устав предоставляет всю информацию в обобщенном обезличенном виде. Деятельность ООО и взаимоотношения собственников в таком случае будут регулироваться действующим законодательством.

У компания есть право в любой момент перейти с типового устава на индивидуальный, что потребует повторной регистрации устава в налоговой.

Внесения изменений в Устав

Все поправки и изменения устава, подлежат обязательной регистрации в ФНС.

1. Если изменения касаются сведений только из ЕГРЮЛ (как правило, если ООО работает по типовому уставу), то заполняется заявление Р14001. Например, смена юридического адреса в пределах одного населенного пункта (в уставе при этом должно быть только название этого пункта, без улицы и номера строения).
2. Если изменения затрагивают текст устава, то подается заявление по форме Р13001. Это касается смены:
   • наименования
   • адреса
   • состава и полномочий органов управления
   • учредителей и размера долей
   • деятельности
   • филиалов (открытие/закрытие)
   • уставного взноса (увеличение/уменьшение)
   • типового устава на индивидуальный и наоборот

Пошаговый план регистрации изменений в уставе с несколькими учредителями

1. Принятие решения общего собрания учредителей о внесении изменений.
2. Изменение текста устава или составление листа изменений, в который вносятся только пункты устава, претерпевшие корректировку.
3. Заполнение формы Р13001. Заявителем в данном случае выступает руководитель ООО. Он же подписывает заявление, которое надо заверить у нотариуса.
4. Оплата пошлины 800 рублей, за внесение изменений в устав компании. Направляя документы электронно, в том числе через МФЦ или нотариуса, вы освобождаетесь от уплаты госпошлины.
5. Обращение в ИФНС со следующими документами:
   • заверенная нотариусом форма заявления Р13001
   • решение общего собрания учредителей о внесение изменений, также нотариально заверенное, если иное не предусмотрено в уставе
   • новая редакция устава (2 экземпляра) или приложение к уставу с поправками в виде отдельного документа (также 2 экземпляра)
   • паспорт заявителя

Налоговая может потребовать дополнительные документы. Например, смена адреса, может понадобится гарантийное письмо от владельца нежилой площади или согласие от собственника жилого помещения. Такие моменты желательно уточнять в ИФНС заранее.

Документы подаются либо руководителем, либо представителем по доверенности. Это можно сделать лично, подойдя в налоговую или МФЦ, либо отправив ценное письмо с уведомление и описью вложений. Также можно воспользоваться электронным сервисом для подачи документов.

По истечении 5 рабочих дней, заявитель получит новую редакцию устава с печатью ИФНС и выписку из ЕГРЮЛ на свой email, указанный в заявлении Р13001.

Осенью 2018 Правительство дало поручение подготовить законопроекты с целью уменьшения требований к содержанию уставов.

Но действительность заключается в том, что и нынешние законы позволяют успешно создавать уставы, состоящие из одной – двух страниц. О чём свидетельствует наш более чем 20-ти летний опыт построения таких уставов.

В 2018-ом, на совещании с вице-премьерами К.Чуйченко сообщил, что многостраничные уставы хозяйственных обществ с множеством инкорпорированных в них императивных норм неразумны, и что:

«… сейчас, когда жизнь ушла далеко вперёд, мы видим, что в некотором смысле это положение усугубляет и утяжеляет жизнь как бизнеса, так и государства, в этом нет никакого здравого смысла.»

А если включить здравый смысл, то, по мнению бывшего вице-премьера К.Чуйченко:

«Устав в этом случае будет состоять из одной-двух страниц»

Содержание устава не определяется количеством страниц. Содержание устава определяют лишь те диспозитивные нормы, в которых участники общества решили задействовать иные правила, допускаемые законом, но отличные от правил диспозитивных норм, предусмотренных законом по умолчанию. (Некоторые называют правила по умолчанию «дефолтными».)

Основное достоинство одностраничных уставов в их инвариантности. Устав на одной странице, содержащий минимум необходимых сведений и выбранных правил, меньше требует корректировок при изменении законодательства.

Как следствие – повышение защищённости общества и снижение расходов на обеспечение актуальности уставов.

Разумно короткий оптимальный устав, содержащий все необходимые сведения и правила, снабдить соответствующими справочниками и инструкциями, разработанными в соответствии с ним.

Подробнее читайте в публикации Устав ООО на одном листе в 2020 году читайте на моём сайте

Деятельность любой организации сопровождается конкретной юридической документацией. Среди всех видов юридических лиц наибольшее распространение получили ООО и акционерные общества, которые ведут свою деятельность на основании устава. Составление устава требует высокого уровня юридической грамотности, которая возможна только при участии профессионалов.

Нет времени читать статью?

Получи первичную консультацию от нескольких компаний бесплатно:
оформи заявку и система подберет подходящие компании! По этой услуге подключено 65 компаний Начать подбор в несколько кликов >

Что такое устав?

Устав — основной учредительный документ любой организации. Если у физических лиц основным удостоверением является паспорт, то у юридических лиц им выступает именно устав. Без данного документа невозможна деятельность ни одного предприятия.

Конкретное предназначение устава заключается в следующих моментах:

• регламентация наиболее важных вопросов деятельности;
• регистрация и постановка на учет в налоговом органе;
• учреждение юридического лица.

Устав предназначен для закрепления основных характеристик предприятия, он составляется до постановки на налоговый учет.

Структура устава

Согласно ст. 52 ГК РФ и ст. 12 Закона об ООО, предприятия могут как самостоятельно изготовить устав, так и воспользоваться его типовой формой, которая утверждена Правительством РФ. При этом учредители могут в любой момент перейти от собственного устава к типовому образцу. Устав в обязательном порядке включает в себя следующие разделы (на примере типовой формы):

• общие положения;
• права и обязанности ООО;
• юридическая ответственность;
• компетенция собрания;
• имущество и доходы;
• ликвидация и реорганизация.

Каждый раздел содержит строго определенную информацию. Разделы устава предприятия логически связаны — нельзя сначала писать про права и обязанности, а общие положения ставить в конец документа.

Базовые положения, которые регулируют содержание устава предприятия, закреплены в ст. 52 Гражданского Кодекса РФ. Согласно статье, устав предприятия должен содержать следующую информацию:

• наименование предприятия;
• организационно-правовую форму предприятия;
• место нахождения (юридический адрес);
• порядок управления.

Некоммерческим предприятиям обязательно указание в уставе предмета и целей деятельности. Коммерческим указывать цель в уставе нужно лишь в строго определенных случаях.

В ст. 12 Закона об ООО дается подробное содержание устава. Согласно статье, устав должен содержать следующую информацию (помимо уже перечисленных):

• состав органов и их компетенцию;
• порядок решений;
• размеры капитала;
• порядок выхода членов;

Учредители могут также вносить в устав и иные сведения. Главное, чтобы информация не противоречила федеральному законодательству.

Наименование предприятия дается в полном и сокращенном виде. Организационно-правовая форма — это тип юридического лица (ООО, АО и другие). Наименование, местонахождение и организационно-правовая форма входят в общие положения устава предприятия.

Порядок управления и принятия решений закреплены в разделе, который отвечает за компетенцию собрания участников. Размеры уставного капитала закрепляются в разделе «Имущество и доходы». Данный раздел также включает годовые планы, распределение прибыли и другие финансовые аспекты деятельности предприятия.

Правила оформления устава

Так как устав относится к важнейшим юридическим документам предприятия, практикой выработаны определенные требования к его составлению и оформлению. Устав составляется до обращения в налоговый орган за постановкой на учет.

Конкретные требования к оформлению устава:

• все страницы устава должны быть прошиты и пронумерованы;
• на последнем листе устава должна быть специальная пломба с общим указанием числа листов;
• устав заверяется учредителями;
• листы нумеруются со второго, титульный лист устава организации не считается.

Устав предприятия составляется в двух равнозначных экземплярах. Каждый вариант документа должен быть проверен в налоговой службе. После того как устав предприятия будет оформлен, учредители должны обратиться в соответствующие инстанции для регистрации. Помимо устава предприятия, потребуется заявление по форме Р11001 и квитанция об оплате государственной пошлины. Регистрация юридического лица стоит 4000 рублей. Время рассмотрения устава организации со всеми дополнительными документами — 5 дней.

При подготовке текста устава предприятию крайне рекомендуется заручиться поддержкой профессионального юриста. Без грамотного юридического сопровождения учредители рискуют натолкнуться на дефекты в содержании. Любой неверный пункт может негативно сказаться на всей процедуре регистрации.

Ст. 52 ГК РФ. Учредительные документы юридических лиц.

Размеры госпошлины за государственную регистрацию юридических лиц.

Ст.12 Закона об ООО. Устав общества.

Есть еще вопросы?

• Узнай решение у профильных компаний
• Получи первичную консультацию от нескольких компаний бесплатно

По этой услуге подключено 65 компаний Подобрать компанию в несколько кликов >

ГЛАВА 2 ПРЕДМЕТ И ЦЕЛЬ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

11. Основная цель деятельности Общества — ведение хозяйственной деятельности, направленной на получение прибыли.

12. Общество имеет право осуществлять любые виды экономической деятельности и виды деятельности, на осуществление которых требуется получение специального разрешения (лицензии), в соответствии с действующим законодательством.

13. Виды деятельности, подлежащие лицензированию, осуществляются Обществом после получения соответствующего разрешения (лицензии).

14. Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в порядке, установленном законодательством Республики Беларусь.

15. Общество вправе самостоятельно определять конкретные направления своей деятельности в зависимости от конъюнктуры рынка.

ГЛАВА 3. УЧАСТНИКИ ОБЩЕСТВА

16. Общество не может иметь одного участника. Число участников Общества не должно быть более 50 (пятидесяти). Если число участников Общества превысит 50 (пятьдесят), Общество подлежит реорганизации в течение 1 (одного) года, а по истечении этого срока — ликвидации в судебном порядке, если число участников не уменьшится до установленного предела.

17. Участники Общества имеют право: — участвовать в управлении делами Общества; — передавать полномочия по участию в управлении деятельностью Общества иным лицам путем выдачи доверенности либо заключения договора в порядке, установленном законодательными актами; — получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его документацией в полном объеме и в порядке, предусмотренном настоящим уставом и законодательством; — принимать участие в распределении прибыли Общества; — получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость; — в преимущественном порядке приобретать долю (часть доли) другого участника Общества; — в любое время выйти из Общества в порядке, предусмотренном настоящим уставом; — продать или иным образом произвести отчуждение своей доли (части доли) в уставном фонде Общества одному или нескольким участникам Общества или самому Обществу, а также третьим лицам в порядке, установленном настоящим уставом и законодательством.

18. Участники Общества могут иметь и другие права, предусмотренные законодательством и уставом.

19. Право на участие в управлении деятельностью Общества может принадлежать иным лицам, которые приобрели права пользования и (или) распоряжения долей (частью доли) в уставном фонде Общества на основании договора, если иное не установлено законодательными актами, а также лицам, уполномоченным в соответствии с законодательными актами на управление наследственным имуществом в случае смерти участника Общества.

20. Участник Общества, желающий ознакомиться с документацией Общества, получить информацию о деятельности Общества, направляет соответствующий письменный запрос на имя директора Общества или лица, временно исполняющего обязанности директора Общества (далее — директор Общества). Не позднее 10 (десяти) дней со дня получения такого запроса директор Общества направляет участнику либо копии запрашиваемых документов, сообщает в письменной форме запрашиваемую информацию о деятельности Общества, либо уведомление, содержащее информацию о возможных месте и сроках ознакомления с запрашиваемыми документами или информацией. С согласия директора Общества участник может немедленно ознакомиться с документацией в месте нахождения данной документации либо получить информацию о деятельности Общества без направления письменного запроса на имя директора Общества.

21. Участники обязаны: — нести ответственность в пределах стоимости внесенных ими вкладов; — вносить в уставный фонд Общества вклады (в т.ч. дополнительные) в порядке, размерах, способами и в сроки, предусмотренные уставом или решением Общего собрания участников Общества. Участник, нарушивший свои обязанности по внесению вклада в уставный фонд, уплачивает Обществу штраф в размере ________, а также возмещает причиненные Обществу и остальным его участникам убытки; — не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества, полученную в связи с участием в Обществе; — соблюдать положения устава Общества и исполнять решения высшего органа Общества; — выполнять иные обязанности, связанные с участием в Обществе, предусмотренные законодательными актами и уставом Общества.

22. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов в уставный фонд Общества.

23. Если экономическая несостоятельность (банкротство) Общества вызвана его участниками или другими лицами, в т.ч. лицом, осуществляющим функцию единоличного исполнительного органа Общества, имеющими право давать обязательные для Общества указания либо возможность иным образом определять его действия, на таких лиц при недостаточности имущества Общества возлагается субсидиарная ответственность по его обязательствам в соответствии с законодательными актами.

24. Прекращение участия в Обществе происходит в случае: — перехода доли участника в уставном фонде Общества к другому лицу в порядке, определяемом уставом Общества и законодательством; — выхода участника из Общества; — исключения участника из Общества; — в иных случаях, предусмотренных уставом Общества и действующим законодательством либо не предусмотренных уставом Общества и действующим законодательством, но не запрещенных ими.

Устав ООО является учредительным документом ООО.

Устав ООО утверждается всеми его учредителями на учредительном собрании.

Учредители ООО также подписывают устав. Если учредителей много, то они имеют право уполномочить одного учредителя подписать устав от их имени.

На собрании учредителей может быть рассмотрен вопрос о том, кто будет являться ответственным за подготовку устава. Такое лицо несёт ответственность за подготовку проекта устава к дате проведения общего собрания участников.

Но это не означает, что только данное лицо несёт ответственность за соответствие устава законодательству. Ведь остальные учредители также будут голосовать за его утверждение, что подразумевает, что они внимательно ознакомились с уставом и согласны с его содержанием.

Для регистрации устав предоставляется в двух экземплярах, а также на диске в формате *.doc или *.pdf. Нотариальное удостоверение подписей на уставе не требуется.

Но устав необходимо подписать заранее в отличие от заявления на регистрацию, он не подписывается в присутствии работников регистрирующего органа.

Сшивать устав необязательно, можно скрепить его и любым другим способом.

Законодательство Республики Беларусь, а именно Гражданский кодекс Республики Беларусь и Закон Республик Беларусь «О хозяйственных обществах» содержат перечень информации, которая должная содержаться в уставе ООО.

Устав ООО должен содержать:

• сведения о наименовании ООО на государственных языках;
• перечень участников ООО;
• сведение о месте нахождения ООО на момент подачи документов для государственной регистрации;
• сведения о размере уставного фонда, порядке его формирования, составе и размере вкладов;
• — сведения о размере долей учредителей в уставном фонде ООО (размер долей может и не соответствовать размеру вклада);
• сведения о структуре управления ООО, порядке принятия решений руководящими органами;
• сведения о филиалах и представительствах ООО (при их наличии);
• указание на орган, правомочный принимать решение о создании филиала или представительства ООО;
• порядок выхода участника из ООО;
• порядок перехода доли в уставном фонде ООО третьему лицу.

В уставе ООО могут быть урегулированы любые вопросы, касающиеся деятельности ООО.

Однако по ряду вопросов устав ООО может только дублировать положения законодательству, в то время как некоторые вопросы подразумевают значительное усмотрение сторон.

Так, фактически один и тот же учредитель может иметь размер вклада 99 процентов от размера уставного фонда, долю в размере 1 процента, 50 процентов голосов на общем собрании участников и 30 процентов прибыли.

В этом смысле ООО отличается значительной гибкостью в отличии, к примеру, от акционерных обществ. В уставе можно ограничить полномочия директора, предусмотреть какие сделки директор может совершать только при наличии разрешения общего собрания участников.