Как закрыть ЗАО

Особенности процедуры

Процесс ликвидации – длительный и непростой. Закрыть организацию получится лишь при соблюдении норм законодательства.

Процесс имеет определенные особенности – необходимо:

  • рассчитаться с кредиторами;
  • выплатить долги работникам;
  • уплатить налоги.

После этого нужно закрыть счет. Сделать это сможет тот, кто его открывал.

Если процессом занимается другой человек, то необходимо оформить на него доверенность.

Правовое регулирование

Чтобы процесс ликвидации прошел без проблем, необходимо знать основные законы, регулирующие процедуру.

Гражданский кодекс – основной закон. Его статьи регламентируют следующее:

  1. 61 статья устанавливает типы – добровольную и принудительную ликвидации. В соответствии со статьей определены и понятии о формировании комиссии, сроках наступления обязанностей перед кредиторами.
  2. Согласно 62 статье, определены обязанности каждого – комиссии по ликвидации, управляющего. Указаны сроки оповещения важных государственных органов.
  3. В 63 статье описан порядок действий при проведении процедуры. Данная статья является основанием для обращения в суд.
  4. 64 статья устанавливает порядок удовлетворения требований кредиторов в зависимости от типа ликвидации, а также в случае обнаружения скрытого имущества.

В соответствии с Федеральным законом «Об АО», для принятия решения о ликвидации необходимо 75% голосов участников общества.

Согласно 180 статье Трудового кодекса, оповещение сотрудников о начинающейся ликвидации обязательно.

Ликвидация ЗАО

Ликвидация закрытого акционерного общества – завершающий этап его существования.

Прежде чем прекратить деятельность и закрыть общество, необходимо выполнить ряд действий.

Основания

Законом не установлены ограничения по причинам, которые могут привести к принятию решения о ликвидации.

При добровольной ликвидации основаниями являются следующие:

  • истек срок, указанный в Уставе;
  • достигнута цель создания общества;
  • закончилось действие лицензии;
  • учредители не желают продолжать деятельность;
  • изменилась организационно-правовая форма.

Остальные причины (общие) перечислены в 61 статье Гражданского кодекса, обусловлены они нарушениями законодательства.

С долгами

Существует несколько способов ликвидировать ЗАО с долгами:

  • реорганизация посредством слияния или присоединения;
  • добровольная ликвидация или принудительная;
  • банкротство;
  • смена учредителей общества.

Единственным законным методом является банкротство, остальные применяются в том случае, если имеются небольшие суммы задолженности.

Применение всех способов, кроме банкротства, не отменяют обязательств перед кредиторами погашать долги.

Без долгов

Если в ходе деятельности ЗАО вело отчетность и она в порядке, отсутствуют долги по налогам и перед кредиторами, наилучший способ закрыть его – добровольная ликвидация.

Единственный минус – не удастся избежать проверки налоговой инспекции.

Образец заявления о ликвидации ЗАО здесь.

Способы

Существует немало способов, благодаря которым можно ликвидировать закрытое акционерное общество – принудительная, добровольная, банкротство. Каждый способ имеет особенности.

Принудительная

Принудительную ликвидацию назначает суд.

Поводом могут послужить:

  • нарушения законодательства при открытии ЗАО;
  • осуществление деятельности без лицензии;
  • ведение деятельности, которая не разрешена законом.

Добровольная

В данном случае учредители общества самостоятельно принимают решение прекратить деятельность.

Алгоритм действий следующий:

  1. Проводится собрание акционеров, на котором принимается решение прекратить существование.
  2. Назначается комиссия по проведению ликвидации.
  3. Оповещение органов государства.
  4. Уведомление кредиторов.
  5. Составление промежуточного ликвидационного баланса.
  6. Расчеты с кредиторами.
  7. Оформление ликвидационного баланса.
  8. Внесение записи в налоговую службу.
  9. Уничтожение печати, сдача документов в архив.

Банкротство

Наиболее сложный способ ликвидировать общество.

Порядок банкротства ЗАО следующий:

  1. Составление заявления для подачи в суд о признании себя банкротом. Заявка рассматривается в течение месяца, после чего назначается заседание – вводится процесс наблюдения.
  2. Назначение арбитражного управляющего и проверка им финансового состояния общества. Наблюдение продолжается 7 месяцев.
  3. Конкурсное производство. На данном этапе проводится инвентаризация имущества, проводятся мероприятия по сбору задолженности, и производится расчет с кредиторами.
  4. Выдача свидетельства о банкротстве.

Образец заявления о банкротстве ЗАО .

Процесс банкротства занимает около года. Процедуру можно остановить, если стороны заключат мировое соглашение.

Образец мирового соглашения при банкротстве .

Документы, необходимые для проведения банкротства:

  • Устав;
  • идентификационный код, регистрационный номер;
  • баланс.

Пошаговая инструкция

Ликвидация ЗАО (пошаговая инструкция 2019 года) выглядит следующим образом:

  1. Принятие решения о прекращении деятельности, назначение комиссии.
  2. Уведомление государственных органов.
  3. Инвентаризация.
  4. Составление промежуточного баланса.
  5. Удовлетворение кредиторских требований.
  6. Проверка налоговой службой.
  7. Формирование окончательного баланса.
  8. Раздел оставшегося имущества.
  9. Подача документации и прекращение деятельности.

Порядок решения предусматривает:

  • собрание акционеров закрытого акционерного общества;
  • составление протокола о ликвидации;
  • утверждение ликвидационной комиссии;
  • председатель комиссии берет на себя все обязанности по ведению процесса.

Руководитель общества не вправе осуществлять какие-либо действия.

Ликвидация акционерного общества имеет свои особенности.

Какой срок предъявления требований кредиторов при ликвидации? Узнайте .

Уведомление

Уведомление сотрудников, кредиторов и органов государства является обязательным.

После создания комиссии в течение 3-х дней необходимо подать заявление в Федеральную налоговую службу с целью внесения информации в Реестр о прекращении деятельности.

Форма заявления стандартная – № 15001.

Также необходимо сделать публикацию в «Вестник».

Уведомить сотрудников необходимо за 2 месяца до начала ликвидации. Сделать это можно в виде приказа, на котором работник ставит свою подпись (в подтверждение оповещения).

Если же общество закрывается из-за банкротства, то сроки уведомления уменьшаются до одного месяца.

При этом работникам положены компенсации, выходное пособие.

Образец уведомления работников об увольнении в связи с ликвидацией ЗАО .

Инвентаризация

Для проведения инвентаризации необходимо брать во внимание следующее:

  • текущий счет в банке;
  • список сооружений, принадлежащих обществу;
  • имущество движимого характера;
  • оборудование, материалы;
  • депозиты, инвестиции.

Промежуточный баланс

Документ, в котором содержится информация об имеющейся в обществе собственности.

Создает промежуточный баланс комиссия по ликвидации. Все ценные объекты подлежат описи.

Удовлетворение требований кредиторов

Ликвидация общества невозможна без расчета с кредиторами.

Очередность следующая:

  1. Лица, которые пострадали в ходе деятельности ЗАО.
  2. Сотрудники.
  3. Государственные структуры – налоговая служба, пенсионный фонд и прочие.
  4. Партнеры общества.

Именно в такой последовательности необходимо удовлетворять требования.

Предъявить претензии перечисленные категории могут в течение года с момента начала ликвидации.

Налоговая проверка

Налоговая проверка назначается в случаях, когда имеются подозрения в нарушениях отчетности или во время принудительной ликвидации.

Продолжаться может от одного месяца до трех.

Основной ликвидационный баланс

После выплаты задолженности составляется ликвидационный баланс. Его оформлением занимается комиссия.

В состав баланса входят:

  • оставшиеся активы;
  • имущество.

Распределяются они между собственниками закрытого акционерного общества.

Прекращение деятельности

Включает в себя следующие шаги:

  1. Утверждение учредителями общества решения о ликвидации.
  2. Предоставление документации в органы государства.
  3. Публикация.
  4. Составление ЛПБ.

Как только требования кредиторов выполнены, документация закрыта, общество прекращает деятельность.

Добровольная ликвидация ЗАО

Любая компания, и ЗАО не исключение, в любой момент может быть ликвидирована по решению ее участников. Но для этого оно должно быть принято органом управления, имеющим на это необходимые полномочия и соответствующим образом оформлено. Процедура добровольного прекращения деятельности ЗАО имеет ту же последовательность, что и для других юридических лиц.

Единственным органом, уполномоченным принимать решение о добровольной ликвидации, в закрытом акционерном обществе закон называет общее собрание всех участников — акционеров. Специфика ЗАО проявляется в том, что число таких участников ограничено, их не может быть более 50. Иначе необходимо преобразование в публичное общество (ПАО). Для того, чтобы решение было принято, высказаться «за» должны не менее ¾ акционеров.

Инициировать проведение собрания, в повестку которого включен вопрос о предстоящем прекращении экономической активности вправе единоличный руководитель компании или совет директоров. На этот же орган ложится подготовка к мероприятия, а именно уведомление акционеров, формирование повестки и пр. Согласно закону, общие собрания могут проводиться как в очной форме, так и путем заочного участия.

Ликвидация ЗАО с долгами

Далеко не всегда предпринимательская деятельность оказывается успешной. Компания, у которой бизнес «не идет» постепенно накапливает кредиторскую задолженность. До тех пор, пока она не велика, есть немалая вероятность погасить ее при добровольной ликвидации. Если же размер долгов сравнялся со стоимостью всех активов компании, а то и превысил ее, ликвидация будет производиться в принудительном порядке, через особую процедуру — банкротство. Ее порядок подробно прописан в соответствующем законе.


Решение о применении процедуры банкротства закрытого акционерного общества выносит арбитражный суд. Стать же инициаторами, подавшими иск могут как сами акционеры ЗАО, так и кредиторы или государственные фискальные органы. Основанием для обращения в суд станет долг, превышающий 100 000 рублей и не погашенный в течение трех месяцев.

Первоначально в ходе ликвидации ЗАО с задолженностью применяются различные процедуры, дающие шанс наладить деятельность и рассчитаться со всеми долгами без ликвидации компании. Для этого во главе ЗАО ставится арбитражный управляющий. Если же принятые меры не дают результата, то на финальной стадии происходит распродажа имущества, чтобы из вырученных средств произвести выплаты.

Принятие решения

Основания для внесения в повестку ежегодного или внеочередного общего собрания пункта о ликвидации ЗАО могут быть различными:

  • компания создавалась на определенный период и он завершается;
  • достигнута цель, заявленная в уставе общества;
  • закончился срок лицензии на выбранный вид деятельности;
  • компания оказалась нерентабельной;
  • участники не желают заниматься предпринимательством;
  • число акционеров превысило предельно разрешенное и необходимо преобразование в ПАО и т.д.

Совет директоров заблаговременно извещает всех акционеров о времени и месте предстоящего собрания, готовит бюллетени для голосования. Если собрание планируется провести в заочной форме, бюллетени рассылаются заранее по электронной почте. Прием заполненных бюллетеней выполняется также в электронной форме.

Для принятия решения о ликвидации закрытого акционерного общества необходим кворум, то есть присутствие определенного процента участников. Для рассмотрения решения о ликвидации необходимо присутствие акционеров, владеющих в совокупности более чем половиной всех акций ЗАО. Решение будет принято, если за него проголосует ¾ от этого числа. Учитываются все голоса, как поданные очно, так и присланные в электронной форме. Принцип подсчета един для любого АО — каждая акция дает один голос.

Для проведения собрания избирается его председатель, как правило, это генеральный директор или Председатель совета директоров. Во время собрания секретарем ведется протокол, где отражается повестка собрания, количество участников, ход голосования. По итогам собрания оформляется решение, которое станет основанием для начала ликвидации. На этом же собрании избирается ликвидационная комиссия, которая и будет выполнять все необходимые процедуры.

Пошаговая инструкция ликвидации ЗАО

При ликвидации ЗАО, как и любого юридического лица, важно соблюдение прав не только участников, но и кредиторов. Именно с этим моментом и связаны многие предписанные законом действия. Общий порядок ликвидации ЗАО будет следующим:

  1. Принятие решения и создание комиссии, которой поручается проведение ликвидации.
  2. Оповещение всех заинтересованных лиц о предстоящей ликвидации. Для этого размещается объявление в СМИ.
  3. Подача заявления в налоговый орган. Заявление представляет собой многостраничную форму Р15001, к которой прилагается копия решения общего собрания или единственного акционера. В ЕГРЮЛ вносится запись о начале ликвидации компании.
  4. Составление списка кредиторов и направление им индивидуальных оповещений о предстоящем закрытии ЗАО. Для предъявления требований кредиторам отводится два месяца.
  5. Извещение персонала об увольнении в связи с превращением работодателем деятельности.
  6. Проведение полной инвентаризации и составление промежуточного баланса. В нем отражаются все средства, имеющиеся у компании и размеры дебиторской и кредиторской задолженностей.
  7. Выплаты по всем обязательствам. Расчет производится со всеми контрагентами, государственными органами (налоги и страховые взносы) и персоналом. Сотрудникам, помимо заработной платы и компенсации отпуска выплачивается выходное пособие.
  8. Прохождение налоговой проверки. При ликвидации выездная проверка ФНС является обязательным мероприятием. Зная это, необходимо заранее привести в порядок всю отчетность и погасить здолженности.
  9. Составление еще одного баланса — ликвидационного. После выплаты по всем обязательствам подсчитывается оставшееся у ЗАО имущество.
  10. Передача ликвидационного баланса и заявления по форме 160001 в налоговую инспекцию.
  11. Решение судьбы оставшегося имущества. По деланию акционеров оно может быть разделено между ними, пропорционально числу акций, передано другому юридическому лицу или благотворительному фонду и т. п.
  12. Получение выписки из ЕГРЮЛ о внесении записи о проведенной ликвидации.

Процедура ликвидации закрытого акционерного общества длится довольно долго, но твердых лимитов времени для ее проведения законодательно не установлено. Выделяют лишь определенные сроки для совершения тех или иных действий:

  • уведомление сотрудников ликвидируемого ЗАО производится за 2 месяца до предполагаемой даты увольнения;
  • заявление в налоговый орган подается в три дня с момента принятия общим собранием решения о ликвидации;
  • между извещением всех выявленных кредиторов и составлением промежуточного баланса должно пройти два месяца, отведенных для заявления требований к ЗАО.

По самым оптимистичным прогнозам завершить ликвидацию ЗАО удастся не ранее, чем через полгода с момента подписания решения. Но, как правило, процесс длится существенно дольше, занимая год, а то и более. Особенно, если речь идет о прекращении деятльености общества с долгами.

Акции и Акционеры после ликвидации ЗАО

Акционеры общества после принятия решения о его ликвидации, как правило не принимают участия в дальнейших процедурах, если только не включены в состав комиссии. Однако они имеют право на получение части оставшегося после завершения всех расчетов имущества. Кроме того, закон дает им право требовать от ЗАО выкупить те акции, которые были им реализованы. Выкуп должен происходить по номинальной стоимости. После этого, бывший акционер не может претендовать на получение части имущества, так как, лишившись ценных бумаг, утратило и право требования по ним. Акции общества после завершения ликвидационных процедур полностью утрачивают свою стоимость и признаки ценных бумаг. Однако процедура их уничтожения законодательно не прописана.

Стоимость ликвидации ЗАО зависит от того, привлекаются ли для проведения этой процедуры юридические компании. Общество без долгов и с единственным акционером может проводиться самостоятельно. В таком случае расходы будут состоять из стоимости подачи объявления, трат на отправку извещений кредиторам и другую переписку, уплаты госпошлины за закрытие компании в размере 800 р.

При обращении к компаниям, специализирующимся на проведении ликвидационных процедур, придется дополнительно оплатить стоимость их услуг. Сумма зависит от наличия у компании долгов и других нюансов. Ликвидация «под ключ» может стоить от 16 до 35 тыс. рублей, в зависимости от региона.

Оставьте комментарий