3.1. Акции
Первым и наиболее доступным для понимания обывателя инструментом является акция. Все, кто хоть что-то слышал о биржевой торговле, смотрел кино, читал книги, знает, что их можно купить, их можно продать. Набрав определенный процент акций в собственность, можно влиять на определенные процессы. Но самым простым и понятным способом манипуляции с этим активом всегда будет спекуляция. Однако акция это не просто инструмент спекуляции, она несет в себе гораздо больший потенциал.
Акция — эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.
Акция является бессрочной ценной бумагой. Она обращается на рынке до тех пор, пока существует выпустивший её эмитент. Эмитент не обязан ее выкупать.
Различают размещенные и объявленные акции.
Размещенные акции — это реализованные акции. Они определяют величину уставного фонда акционерного общества.
Объявленные акции — это акции, которые акционерное общество вправе размещать дополнительно к размещенным.
Количество объявленных акций определяется в уставе. Наличие объявленных акций упрощает вопрос увеличения уставного капитала акционерного общества. Если акционеры наделяют данным правом совет директоров, то он может принимать решения об увеличении уставного фонда в объеме, не превышающим стоимость объявленных акций, без созыва собрания акционеров.
Существует две основные характеристики акции это курсовая стоимость и дивиденды.
Так же у акции есть номинальная или нарицательная стоимость. Сумма номинальных стоимостей всех размещенных акций составляет уставной капитал акционерного общества. Номинальная стоимость всех размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% уставного капитала акционерного общества. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций должна быть одинаковой. Одинаковой также должна являться номинальная стоимость привилегированных акций одного типа.
Номинальная стоимость акции, как правило, не совпадает с ее рыночной стоимостью. На рынке цена определяется в результате взаимодействия спроса и предложения на акции. Данные переменные зависят от перспектив прибыльности предприятия. На вторичном рынке цена акции может принимать любые значения. На первичном рынке она, как общее правило, не может опускаться ниже номинальной стоимости. Из данного положения существуют исключения. Во-первых, при размещении дополнительных обыкновенных акций они могут быть реализованы акционерам данного акционерного общества по цене не ниже 90% от их рыночной стоимости. Во-вторых, при размещении дополнительных акций при участии посредника цена их может быть ниже рыночной на размер вознаграждения посредника. При учреждении акционерного общества акции размещаются по номинальной стоимости.
Сумма всех номинальных стоимостей акций определяет уставной фонд общества. От уставного фонда следует отличать такое понятие как «капитализация».
Капитализация — это показатель, характеризующий объем капитала компании в рыночной оценке, воплощенный в акциях. Он определяется как произведение текущей рыночной цены размещенных акций на их количество.
Следующей характеристикой акции является доход, который она приносит акционеру. Доход по акции может быть представлен в двух формах — в виде прироста курсовой стоимости и в качестве периодических выплат по акции. Во втором случае доход называют дивидендом. Прирост курсовой стоимости акции может составить существенную часть доходов инвестора. Чтобы его реализовать, акцию необходимо продать. В противном случае существует опасность, что в следующий момент курс бумаги может упасть см. пример рис. 3.1.1.
Рисунок 3.1.1 Динамика курсовой стоимости акций Лукойл за период с 1997 г. по 2008 г.
Дивиденд – выплата на акции и облигации. Дивиденд может быть постоянный (фиксированный), как у облигаций, и меняющийся в зависимости от финансового состояния компании.
Акционерное общество вправе выплачивать дивиденды раз в год, полгода, квартал. Дивиденды, выплачиваемые раз в полгода или квартал, называются промежуточными. Дивиденды, выплачиваемые по итогам года, называют годовыми. Решение о выплате промежуточных дивидендов принимается советом директоров акционерного общества. Решение о выплате годовых дивидендов — общим собранием акционеров по рекомендации совета директоров. Дивиденд не может быть больше рекомендованного советом директоров и меньше суммы выплаченных промежуточных дивидендов.
Дивиденды могут выплачиваться деньгами или иным имуществом, если это предусмотрено уставом акционерного общества. Они выплачиваются из чистой прибыли за текущий год. Дивиденды по привилегированным акциям могут выплачиваться за счет специально предназначенных для этого фондов.
Если инвестор менее склонен к риску, ему следует остановиться на акциях, по которым регулярно выплачиваются дивиденды, хотя в этом случае их цена может расти и не очень быстро. Большая надежность такой стратегии состоит в том, что инвестор реально получает доход уже в период владения акцией. Даже если в будущем курсовая стоимость упадет, то все равно он уже реализовал часть дохода.
При торговле на бирже скажем, на ММВБ вам придется столкнуться с двумя видами аббревиатур перед кодом бумаги: «ао” и «ап” см. рис 3.1.2.
Рисунок 3.1.2 Вариант отображения акций в торговом терминале.
На рисунке видно что различные акции имеют различные сочетания букв после своего названия. Сургутнефтегаз ОАО «ап” – это акции привилегированные, АК Сбербанк РФ «ао” – это акции обыкновенные. Любые акции делятся на категории или формы выпуска.
Выделяют две основные категории акций: обыкновенные и привилегированные.
Акция обыкновенная. Держателей обыкновенных акций можно считать реальными владельцами компании. Они принимают на себя самый большой риск. По сути, обыкновенные акции можно считать бессрочным кредитом. Владение акцией дает право рассчитывать долю прибыли компании. Права, связанные с акциями, перечисляются в уставе компании. Самое важное право акционера — это право голоса на собраниях компании по вопросам политики компании, одобрения дивидендов, предложенных директорами, избрания директоров, а также право на пропорциональную долю активов компании в случае прекращения ее деятельности.
Основное отличие обыкновенных акций это то, что они не дают права на получение фиксированного дивиденда. Дивиденды по ним выплачиваются, только если компания получила прибыль.
Существует несколько вариантов обыкновенных акций.
Отсроченные акции. Ярким примером таких акции является ситуация, когда компания являлась собственностью и контролировалась, например, одной семьей. Её владельцы, не желая брать займов, в то же время не хотели терять контроль над компанией. Т.к. при размещении дополнительных акций среди новых акционеров, их право голоса «растворилось” бы. В таких ситуациях выделяют учредительские акций. По таким акциям дивиденды часто не выплачиваются в целях сохранения большего права голоса.
Привилегированные обыкновенные акции. Эти акции, схожие с привилегированными. Часто дают преимущественное право на получение дивидендов, по сравнению с обыкновенными акциями. А так же право на получение капитала в случае прекращения деятельности компании. Также по ним высока вероятность получения дополнительного права голоса.
Акция привилегированная. Привилегированные акции, как правило, не предоставляют своим владельцам права участвовать в голосовании на собрании акционеров. Однако право участвовать в голосовании может быть закреплено за владельцем привилегированных акций в уставе акционерного общества. Также такое право появляется у владельцев привилегированных акций, если собрание акционеров принимает решение о не выплате дивидендов по привилегированным акциям или обсуждает вопросы, касающиеся имущественных интересов владельцев этих акций, в том числе вопросов о реорганизации и ликвидации общества.
Привилегированные акции, предоставляют преимущественное право их владельцам на получение дивидендов и ликвидационной стоимости предприятия при прекращении его деятельности.
Привелегированные акции имеют ряд характеристик долговых инструментов. Эти характеристики ведут к ограничению риска, а как следствие, к ограничению прибыли. Как правило, по привилегированным акциям выплачиваются дивиденды по фиксированной годовой ставке. Однако некоторые привилегированные акции считаются акциями участия. Это означает, что помимо права на фиксированную сумму дивидендов. Они дают право на долю оставшейся прибыли.
Привилегированные акции тоже можно разбить по присущим им характеристикам.
Кумулятивные и Некумулятивные привилегированные акции. Если дивиденды по акциям накапливаются из года в год за те финансовые годы, когда компания не получила достаточной прибыли для выплаты этих дивидендов. По законам большинства стран компании должны выплачивать проценты по своим долговым инструментам. Даже если в какой-либо год компания не получит достаточной прибыли, ей придется произвести выплату за счет своего капитала. Если она не выполнит обязательства перед кредиторами, то это может привести к ликвидации компании. Привилегированные акции дают право собственности. Законодательство, как правило, не допускает выплаты дивидендов по ним из капитала. Такие привилегированные акции дают право на получение накопленных дивидендов за прошлый год (годы) прежде, чем держатели обыкновенных акций могут получить какие-либо дивиденды – это кумулятивные привилегированные акции. Если такое накопление не допускается, акции называются некумулятивными.
Привилегированные акции, подлежащие или не подлежащие выкупу. Такие акции имеют фиксированную дату выкупа или не подлежат выкупу.
В последние двадцать лет привилегированные акции встречаются все реже. В качестве акций в случае возврата капитала они стоят после всех дебиторских обязательств компании; дивиденды по ним начисляются, только когда компания получает прибыль, да и тогда только после выплаты процентов по всем долговым инструментам. Более того, если это не акции участия, цена на такие акции вряд ли будет увеличиваться с ростом прибыли компании. Следовательно, поскольку этот инструмент несет в себе высокий риск и дает низкий доход, требования к его рыночной доходности значительно выше, чем к доходности практически любого другого финансового инструмента.
Привилегированные конвертируемые акции можно обменять на другие акции — обыкновенные или иные разновидности привилегированных. Условия конвертации определяет эмитент. Владение привилегированной акцией связано с меньшим риском для инвестора, так как она предоставляет ему право получить дивиденды и ликвидационную стоимость в первую очередь по сравнению с владельцами обыкновенных акций. В то же время в случае успешной работы предприятия ее владелец получит скорее всего менее высокий дивиденд по сравнению с его величиной по обыкновенной акции, если это не привилегированная акция, дивиденд по которой не определен. Купив привилегированную конвертируемую акцию, инвестор страхует себя в определенной степени на случай не очень успешной деятельности акционерного общества. В то же время оставляет возможность, конвертировать акцию в обыкновенную, повысив уровень своих доходов.
В западных странах сложилась практика оценки «качества» акций, которое определяется присвоением им определенного рейтинга. Рейтинг акций говорит о степени их возможной доходности надежности компании. Его дают аналитические компании. Каждая аналитическая компания использует свои символы для обозначения уровня рейтинга. Например, компания «Standard & Poor» пользуется следующими обозначениями для обыкновенных акций: А+ (высший рейтинг), А (высокий), А- (выше среднего), В+ (средний), В (ниже среднего), В- (низкий), С (очень низкий). Присвоение того или иного рейтинга ценной бумаге влияет на отношение к ней инвесторов, и, соответственно, отражается на ее цене и доходности.
Однако при торговле на бирже, например ММВБ, вы не найдете ссылки на рейтинги. И ценные бумаги группируются не по данным рейтинговых агентств. Ценные бумаги группируются по правилам установленным биржей.
Пример:
Котировальные списки фондовой бирки ММВБ для акций включают:
котировальный список «А» первого уровня;
котировальный список «А» второго уровня;
котировальный список «Б»;
котировальный список «В»;
котировальный список «И».
Возможность активно заниматься биржевой деятельность имеют не только предприятия-гиганты. Специально для небольших компаний и листинга их акций в июне 2006 года был введен котировальный список «И”.
К предприятиям, представляющим мелкий и средний бизнес, которые впервые предлагают свои акции к публичному обращению на бирже, предъявляются минимальные требования по капитализации. Тем не менее, они тоже должны соблюдать определенный ряд требований для того, чтобы котироваться по списку «И». Например, к их обязанностям относится соблюдение кодекса корпоративного поведения. Максимальный срок пребывания акций в списке «И”- 5 лет.
В том же 2006 году на фондовой бирже ММВБ утверждены правила включения акций в котировальный список «В” — список предназначенный для бумаг, размещенных в ходе IPO. Для включения бумаг компании в список, «В” необходимо наличие хотя бы одного маркет — мейкера на весь срок пребывания бумаг в листинге. Максимальный срок пребывания акций в списке «В” — 6 месяцев.
Пример деления Российского Рынка Акций по отрослям.
Нефтяной рынок акций: Лукойл (А1, обыкновенные, имеет фьючерсную пару), Сургутнефтегаз (внесписочные, обыкновенные и привилегированные, имеет фьючерсную пару) – наиболее ликвидные акции, Татнефть (А1, обыкновенные и привилегированные)
Энергетический рынок акций: Мосэнерго (А1, обыкновенные, имеет фьючерсную пару), Саратэнерго (внесписочные, обыкновенные и привилегированные), Дальэнерго (внесписочные, обыкновенные и привилегированные).
Телекоммуникационный рынок акций: Ростелеком (А1, обыкновенные и привилегированные, имеет фьючерсную пару), Уралсвязьинформ (А1, обыкновенные и привилегированные), Сибтелеком (А1, обыкновенные и привилегированные).
Государственные ЦБ: Сбербанк (А1, обыкновенные и привилегированные, имеет фьючерсную пару).
Рынок металлов: ГМКНорНикель (Б, обыкновенные).
Причем согласно тем же правилам биржи ценные бумаги могут перемещаться из одного котировочного списка в другой, по прошествии времени.
ЦЕЛЬ ПРИОБРЕТЕНИЯ АКЦИЙ
И так еще раз повторим, какие цели может преследовать трейдер, приобретая акции:
— получение дивидендного дохода,
— получение возможности участвовать в управлении предприятием,
— получение дохода от спекуляции акциями.
Казначейские и квазиказначейские акции. Что это такое и зачем?
Школа финансов
Казначейские акции
Казначейские акции – это ценные бумаги, выпущенные самим эмитентом и находящиеся на его балансе. То есть, эти акции сначала попали на биржу в свободное обращение, а после этого были возвращены на баланс компании. Произойти это может при многих обстоятельствах, но условно их можно поделить на добровольные и обязательные.
Как появляются казначейские акции?
- Добровольным способом. Самый яркий пример данного варианта – обратный выкуп акций. О сути, видах, способах обратного выкупа, а также причинах его проведения я уже достаточно подробно писал в данной статье.
- Обязательным способом. Здесь примером также является обратный выкуп, но уже по обязательной оферте. В большинстве стран существует механизм защиты миноритарных акционеров в случае существенных сделок эмитента, с которыми акционеры не согласны. В ряде случаев акционеры могут потребовать у эмитента в обязательном порядке выкупить их акции.
Какими характеристиками обладают казначейские акции?
Казначейские акции заключают в себе ряд особенностей, а именно:
- Данные акции не дают права голоса.
- Подобные ценные бумаги не участвуют в распределении дивидендов (исключаются из распределения).
- Они не участвуют в разделе имущества в случае ликвидации компании.
- «Казначейки» ставятся на баланс и уменьшают сумму чистых активов (отражаются со знаком минус). Это делается для того, чтобы отразить затраты эмитента на выкуп акций с рынка.
- Казначейские акции нельзя передавать в залог, а также отчуждать ниже рыночной стоимости.
Что можно делать с казначейскими акциями?
Тут выбор невелик. Варианта всего 2:
- Можно погасить акции, тем самым уменьшая уставный капитал. Это позитивно влияет на капитализацию. Бумаг в обращении меньше – прибыль на акцию больше – дивиденд на акцию выше – инвестиционная привлекательность растет.
- Либо можно продать акции, но ни ниже рыночной цены и не позже года после приобретения.
Квазиказначейские акции
Здесь все более интересно. Квазиказначейские акции – это ценные бумаги, выпущенные самим эмитентом и находящиеся на балансе его дочерней организации (аффилированной структуры). С помощью данных акций образуется система перекрестного владения.
Как появляются квазиказначейские акции?
- Во-первых, все тот же обратный выкуп может проводиться не самим эмитентом, а его «дочкой» (под контролем головной структуры). В результате, акции сразу попадают на баланс дочерней структуры, минуя материнскую. В большинстве случаев, так все и происходит, но об этом чуть позже.
- Во-вторых, казначейский пакет может быть напрямую внесен в уставный капитал «дочки», становясь тем самым квазиказначейским.
Зачем нужны квазиказначейские акции?
Тут уже не стоит вопрос о том, что же можно делать с квазиказначейскими бумагами, а все потому, что нет практически никаких ограничений. Подобные акции наравне с обыкновенными дают право голоса, могут находиться на балансе сколь угодно долго, а также по ним выплачиваются дивиденды. Поэтому, чаще всего, эмитенты проводят обратный выкуп именно через свои аффилированные структуры.
Помимо этого, «квазиказначейки» позволяют менеджменту с помощью перекрестного владения лоббировать принятие решений в материнской компании, которая получает голоса, в реальности не владея акциями. В противном случае, менеджмент головной компании просто отстранит руководство зависимой структуры.
Что не так с квазиказначейскими акциями?
В настоящее время в большинстве развитых стран законодательство существенно ограничивает возможность использования квазиказначейских акций (они приравниваются к казначейским), однако российская практика дает в этом вопросе менеджменту эмитента полную свободу действий. На самом деле, это является своего рода пробелом, которым компании активно пользуются в ущерб интересам миноритарных акционеров. Помимо этого, в РФ не существует нормы об обязательном раскрытии информации о количестве ценных бумаг эмитента, которые принадлежат его зависимым структурам.
Примеры квазиказначейских пакетов акций
Примеров достаточно много. Приведем лишь некоторые из них:
- Наиболее крупным держателем собственных акций в РФ является Интер РАО. Компании через зависимую структуру принадлежит пакет ценных бумаг, равный 29,56% от уставного капитала.
- У Лукойла сейчас 3,04% квазиказначейских акций. Раньше их было намного больше, однако компания активно погашает выкупленные с рынка бумаги.
- У Ростелекома пакет подобных акций до недавней допэмиссии составлял около 12% от уставного капитала.
- Есть и другие компании, включая Татнефть, Северсталь, Русагро, МТС и т.д.
Что в итоге?
Как мы уже поняли, наличие казначейских и квазиказначейских акций (за некоторыми исключениями) является нормальной ситуацией для эмитента. Если такие акции будут погашены, то это выступит ярко позитивным драйвером для роста капитализации компании, однако, в случае реализации пакета в пользу крупного инвестора, все не так однозначно. Тут надо более подробно анализировать параметры сделки, а также деловую репутацию будущего инвестора.
С другой стороны, весомый казначейский пакет может свидетельствовать о существенном запасе ликвидности, который способен помочь справиться с непредвиденными кризисными ситуациями в будущем.
Алексей Соловцов
Порядок оплаты уставного капитала акционерного общества. Понятия объявленных и размещенных акций.
ОБЪЯВЛЕННЫЕ И РАЗМЕЩЕННЫЕ АКЦИИ
Одним из нововведений закона является деление акций на размещенные и объявленные. Если размещенные акции — это акции, приобретенные акционерами, то объявленные — это те, которые общество вправе размещать дополнительно к уже размещенным (см. также главу 9).
Период объявления о выпуске и размещения акций
Помимо деления на обыкновенные и привилегированные акции делятся также на объявленные и размещенные (ст. 27 Федерального закона Об акционерных обществах ).
Публичное предложение — это размещение ценных бумаг при их первичной эмиссии путем публичных объявления и продажи неограниченному числу инвесторов. Соотношение между публичным предложением и частным размещением постоянно меняется и зависит от типа финансирования, который избирают предприятия в той или иной экономике, от структурных преобразований, которые проводит правительство, и других факторов. Так, в России в 1990—1995 гг. преобладало частное размещение акций (создание открытых акционерных обществ). Основная часть публичного предложения акций приходилась на банки и инвестиционные институты. С развитием масштабного процесса приватизации доля публичного предложения акций постепенно увеличивается.
Уставом АО определяются количество и номинальная стоимость акций, приобретаемых акционерами, а также количество и номинальная стоимость акций, которые АО вправе размещать дополнительно к уже размещенным акциям, — объявленных акций. Уставом АО определяются права, предоставляемые акциями каждой категории и типа, порядок и условия размещения объявленных акций.
Акции являются ценными бумагами, дающими право на получение дивидендов. АО вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о выплате дивидендов по размещенным акциям. Объявленные по каждой категории и типу акций дивиденды АО выплачивает деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом,— другим имуществом.
Закона Об акционерных обществах предусмотрено, что общество не вправе (а) принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по акциям и (б) осуществлять приобретение размещенных им акций, если на момент проведения соответствующей операции стоимость чистых активов общества меньше совокупной оценки его уставного капитала, резервного капитала (фонда) и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше этой величины в результате операции.
В финансовой политике предприятия рассматриваемый показатель используется следующим образом. В Гражданском кодексе РФ (ст. 90 и 99) указано, что если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации . Статьями 43 и 73 Закона Об акционерных обществах предусмотрено, что общество не вправе (а) принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по акциям и (б) осуществлять приобретение размещенных им акций, если на момент проведения соответствующей операции стоимость чистых активов общества меньше совокупной оценки его уставного капитала, резервного капитала (фонда) и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше этой величины в результате операции.
Так, согласно структуре вступительного капитала организаций, их организационно-правовой формы очевидно следует открыть такие первые субсчета к счету уставного капитала для акционерных обществ, обществ с ограниченной ответственное- тью и обществ с дополнительной ответственностью — субсчет Уставный капитал , для полных товариществ и товариществ на вере — субсчет Складочный капитал , для производственных кооперативов — субсчет Неделимый фонд , для государственных и муниципальных унитарных предприятий — субсчет Уставный фонд . В основу построения следующих порядковых номеров (кодов, шифров) должны быть положены дальнейшие конкретные функции, обеспечивающие выполнение задач, поставленных учредительными документами. Для акционерных обществ, например, по субсчету уставного капитала открываются счета следующего порядка Объявленный капитал , Подписной капитал , Оплаченный капитал , Изъятый капитал . На счетах последующего порядка необходимо организовать учет, свидетельствующий о размещении акций по их видам (обыкновенные акции, привилегированные акции) и собственникам.
Предварительные расходы (возникающие во время регистрации и образования компании) и расходы на эмиссию ценных бумаг. Последние включают затраты на подготовку и выпуск проспектов, рекламу, объявления через средства массовой информации, комиссионные за размещение ценных бумаг, брокерские операции, на обработку заявлений на акции и распределение акций. В предварительные расходы входят также вознаграждения за юридическое оформление заявлений на получение ссуд, заключение договоров на покупку земельных участков и т. д.
Доходы от долевого участия в уставном капитале другого предприятия представляют часть его чистой прибыли, которая поступает учредителю в заранее оговоренном размере или в виде дивидендов по акциям, пакетом которых владеет учредитель. Доходами от ценных бумаг являются проценты по облигациям, краткосрочным казначейским обязательствам, дивиденды по акциям. Предприятие имеет право на получение дохода по ценным бумагам акционерных обществ, если они приобретены не позднее чем за 30 дней до официально объявленной даты их выплаты. По государственным ценным бумагам право и порядок получения доходов определяются условиями их выпуска и размещения. По средствам, предоставляемым взаймы, предприятие получает доходы по условиям договора между кредитором и ссудозаемщиком.
Российское законодательство предусматривает возможность первичного размещения акций и посредством эмиссионного синдиката путем публичного объявления о подписке на ценные бумаги с аукциона
Акции, которые общество имеет право размещать дополнительно к размещенным акциям, количество и номинальная стоимость которых определены уставом, называются объявленными акциями. Акционерное общество не обязано определять в уставе объявленные акции. Обязательным условием размещения дополнительных акций каждой категории (типа) является определение в уставе прав, предоставляемых размещаемыми акциями общества каждой категории (типа). Если уставом общества предусмотрены объявленные акции, в этом случае дополнительные акции могут быть размещены только в пределах количества объявленных акций. При размещении дополнительных акций акционерное общество определяет количество дополнительных обыкновенных акций, сроки и условия их размещения.
Акции, приобретенные акционерами, являются размещенными. Акции, выпущенные дополнительно, называются объявленными. Количество и номинальная стоимость тех и других, а также порядок и условия их размещения определяются уставом общества.
Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций (ст. 28 Закона). Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров. Более сложным является порядок увеличения уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций он принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение. Решением об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения. Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества. Решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых, в соответствии с Законом, для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.
Российское законодательство предусматривает возможность первичного размещения акций и посредством эмиссионного синдиката путем публичного объявления о подписке на ценные бумаги с аукциона на основе конкурса заявок путем размещения бумаг через организованный фондовый рынок (биржу). Эмиссионный синдикат формируется после того, как определен порядок размещения ценных бумаг, и главной целью его создания является распределение ответственности по размещению ценных бумаг на несколько посреднических фирм, а также проведение первоначального предложения в максимально короткие сроки. В зависимости от принятых на себя функций члены эмиссионного синдиката делятся на фирму-менеджера, андеррайтера и торговых агентов. Вся деятельность участников эмиссионного синдиката направлена на содействие успешному первоначальному публичному предложению ценных бумаг.
После государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска дополнительных акций, в которые осуществлена конвертация акций присоединенного акционерного общества или на которые осуществлен обмен долей участников присоединенного товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов присоединенного кооператива, в устав акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, вносятся изменения, связанные с увеличением уставного капитала на номинальную стоимость дополнительных акций, конвертация в которые была осуществлена (обмен на которые был осуществлен), увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов). Внесение в устав акционерного общества таких изменений и их государственная регистрация осуществляются на основании решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, а также зарегистрированного отчета об итогах выпуска дополнительных акций.
Вводятся три категории (типа) акций общества размещенные, объявленные и дополнительные.
Объявленные акции — это определенные уставом общества количество и номинальная стоимость акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям.
Важно отметить, что если размещенные акции фактически определяют размер уставного капитала, то объявленные — это некая условная величина, которая на момент ее внесения в устав ничем не обеспечена и, естественно, не отражается в уставном капитале.
Путь для решения этой непростой задачи определен Законом РФ «Об акционерных обществах». Согласно п. 1 ст. 74 Закона по решению собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акции общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций общества. В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости.
Размещение акций — действие, в результате которого акции, выпущенные акционерным обществом, переходят к их первым владельцам. Размещение открытое — способ размещения, при котором акции предлагаются посредством публичного объявления одновременно любым заинтересованным лицам, круг которых не ограничивается и персональный состав которых не может быть заранее определен. Размещение закрытое — способ размещения, при котором акции предлагаются предварительно определенному или ограниченному теми или иными условиями кругу лиц.
По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций общества.
После регистрации отчета об итогах выпуска дополнительных акций, размещенных путем распределения среди акционеров, в устав акционерного общества вносятся изменения, связанные с увеличением уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов). Внесение в устав акционерного общества таких изменений и их государственная регистрация осуществляется на основании решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций и зарегистрированного отчета об итогах выпуска дополнительных акций.
После регистрации отчета об итогах выпуска акций определенной категории (определенного типа), размещенных путем конвертации в них акций другой категории (другого типа) в соответствии с подпунктом 6.1.1 пункта 6.1 настоящих Стандартов, в устав акционерного общества вносятся изменения, связанные с изменением количества объявленных акций соответствующих категорий (типов), изменением положений о размещенных акциях, в том числе в случае необходимости изменения, связанные с изменением их числа. Внесение в устав акционерного общества таких изменений и их государственная регистрация осуществляются на основании решения о размещении конвертируемых акций и зарегистрированного отчета об итогах их выпуска.
После регистрации отчета об итогах выпуска акций, размещенных путем конвертации в них в случаях, предусмотренных подпунктами 6.1.3 —6.1.7 пункта 6.1 настоящих Стандартов, в устав акционерного общества вносятся изменения, связанные с увеличением номинальной стоимости акций и (при увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости) с увеличением уставного капитала на сумму увеличения номинальной стоимости акций, размещенных путем конвертации с увеличением (при дроблении) или уменьшением (при консолидации) числа размещенных акций с изменением количества и (или) номинальной стоимости объявленных акций (при условии их наличия в уставе акционерного общества).
В статье дается определение размещенных акций и объявленных. Понятие «объявленные акции» — это новелла Закона об АО. Ни ГК РФ, ни Положение об АО им не оперировали. Если для размещенных акций требования комментируемой статьи сформулированы как императивные, то возможность закрепления в уставе количества и номинальной стоимости объявленных акций, на первый взгляд, определена как право акционерного общества. Но это только на первый взгляд. Если возникает необходимость увеличить уставный капитал, то общество вправе осуществить это двумя указанными в ст. 28 Закона об АО способами увеличить номинальную стоимость уже размещенных акций или выпустить дополнительные акции. Выпустить же дополнительные акции общество может только в пределах количества объявленных акций (п. 3 ст. 28 Закона об АО). Таким образом, если в уставе не определены количество и номинальная стоимость объявленных акций (т.е. объявленные акции не предусмотрены в уставе), то увеличить размер уставного капитала акционерное общество вправе только одним способом, а именно путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций. Воспользоваться таким способом увеличения уставного капитала, как выпуск дополнительных акций, общество уже не сможет.
В соответствии с уставом общее собрание акционеров вправе делегировать совету директоров полномочия по внесению в устав общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций (ст. 12 и 48 Закона об АО) или размещением дополнительных акций в пределах объявленного количества акций. Изменения, вносимые в устав общества по итогам размещения дополнительного количества акций советом директоров, касаются только увеличения количества размещенных акций и соответствующего изменения размера уставного капитала и уменьшения количества объявленных акций соответствующих категорий (типов). Решение об увеличении числа объявленных акций влечет за собой внесение изменений в устав общества и принимается общим собранием акционеров в соответствии с положениями комментируемой статьи.
Не являясь акционерами общества, держатели его ценных бумаг, конвертируемых в акции, менее защищены от произвола, чем акционеры, даже держатели привилегированных акций, т.к. лишены каких бы то ни было прав акционеров и не могут защитить свои права доступными акционерам средствами (не могут присутствовать на общих собраниях акционеров, принимать участие в голосовании). Именно исходя из интересов держателей ценных бумаг, конвертируемых в акции, в комментируемой статье предусмотрен запрет на ограничение прав, предоставляемых акциями, держателями которых предполагают стать владельцы конвертируемых в них ценных бумаг общества. Решение общего собрания акционеров об изменении (ограничении) объема прав, предоставляемых объявленными акциями, после выпуска и размещения ценных бумаг, подлежащих конвертации в эти категории объявленных акций, будет незаконным. Оно может быть оспорено в суде держателями ценных бумаг, конвертируемых в акции.
На 31 декабря 1995 г. и 1994 г. объявленный и размещенный уставный капитал компании составлял 1600000 акций номиналом 100 швейцарских франков каждая. Компания располагает информацией, что группа акционеров с объединенным правом голоса в составе семей Хоффман, Ори-Хоффман, а также П. Захе-ра1, владеет 800200 акциями компании.
Так, ст. 90 и 99 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что если по окончании второго или каждого последующего финансового года сто-имос гь чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации . Статьями 43 и 3 Федерального закона Об акционерных обществах предусмотрено, что общество не вправе (а) принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по акциям и (б) осуществлять приобретение размещенных УМ акций, если на момент проведения соответствующей операции стоимость чистых активов общества меньше совокупной оценки его уставного капитала, резервного капитала (фонда) и превышения над номинальной
Под порядком размещения акций, который может быть определен уставом общества, видимо, следует понимать способ размещения дополнительных акций. В ст. 39 и 37 Закона об АО устанавливаются возможные способы размещения обществом акций. Поскольку таких способов несколько, то в уставе необходимо предусмотреть, какие из объявленных акций будут размещаться тем или иным способом. Размещение акций общества осуществляется путем открытой или закрытой подписки либо путем конвертации одних акций (привилегированных) в другие (обыкновенные или иной тип привилегированных) или облигаций и других ценных бумаг общества в акции (обыкновенные или привилегированные). Стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденные постановлением ФКЦБ от 11 ноября 1998 г. № 47, в соответствии с ФЗ «О рынке ценных бумаг», выделяют еще такой способ размещения акций, как их распределение среди акционеров общества (п. 1.3). Названные Стандарты подробно регламентируют всю процедуру размещения акций всеми, определенными в Законе об АО, способами. Если в уставе не определен порядок размещения объявленных акций, то орган, принимающий решение об увеличении уставного капитала, в этом же решении устанавливает порядок и условия размещения дополнительных акций. При увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций сверх количества объявленных акций решение при-
Даже начинающие инвесторы слышали про казначейские облигации — государственные эмиссионные долговые ценные бумаги, выпускаемые с целью привлечения денежных средств. А как казначейскими могут быть акции? Это что акции Минфина? Во-первых, нет. А во-вторых, разберемся.
Фото: facebook.com
fingramota.org
Что такое казначейские акции и квазиказначейские акции
Казначейские акции – это акции, которые выкуплены эмитентом (компанией их выпустившей) на свой баланс, что приводит к сокращению числа акций компании, свободно обращающихся на фондовом рынке. На казначейские акции наложен ряд ограничений, а именно: они не обладают правом голоса, не участвуют в подсчете голосов, распределении дивидендов и разделе имущества в случае ликвидации эмитента. Эмитент не вправе передавать казначейские акции в залог, отчуждать их безвозмездно или ниже рыночной стоимости.
Квазиказначейские акции – это акции, которые выкуплены на балансы дочерних компаний, что позволяет обойти ряд ограничений на казначейские акции. Для внешней среды компании, оба типа акций означают сокращение числа акций компании в свободном обороте.
Причины существования казначейских акций
Выкуп акций без погашения, что превращает их в казначейские акции используется в качестве эффективного, с точки зрения налогообложения, метода передачи денежных средств в руки акционеров, без выплаты дивидендов. Такой метод особенно важен там, где дивидендный доход облагается повышенным налогом. Иногда компании делают выкуп, когда чувствуют, что их акции недооценены на фондовом рынке. В других случаях компании делают выкуп для того, чтобы уменьшить эффект размытия ценности акций при выплате компенсаций сотрудникам акциями компании. Другим мотивом выкупа акций является защита компании от угрозы поглощения.
Так как превращение акций из обыкновенных в казначейские осуществляется через процесс покупки их на бирже по текущим ценам, то данный акт не является нерыночным и не сбивает общий настрой рынка. Компании могут годами медленно скупать собственные акции, что почти никак не влияет на баланс спроса и предложения. Этим казначейские акции выгодно отличаются от внерыночного выкупа акций своей компании с целью, например, перевода компании из публичной в частную.
Выкуп акций: зачем и для чего?
Выкуп акций является отдельной темой для разговора, но если вкратце, то логика выкупа собственных акций такова. Напомним, что у компаний обычно всего два способа использования полученной прибыли. Во-первых, некоторая часть прибыли может быть распределена между акционерами в форме дивидендов или как раз для выкупа акций. Во-вторых, остальная часть прибыли, называемая «нераспределенной прибылью», хранится на счетах компании и используется для инвестирования в развитие компании. Однако иногда складывается ситуация, что компания не может найти достойного применения оставшимся деньгам с целью реинвестирования. Тогда компания выкупает акции компании на фондовом рынке в общем порядке. В контексте темы казначейских акций, речь идет о выкупе акций без погашения, а в других случаях чаще всего будет идти речь о выкупе акций с целью погашения, что уменьшает число официально выпущенных акций компании.
Казначейские акции — это акции, находящиеся в собственности акционерного общества, которое их выпустило.
Казначейские акции могут появиться у эмитента на балансе в обязательном или добровольном порядке. В обязательном порядке казначейский пакет акций формируется в случаях обязательного выкупа у акционеров, неполном размещении акций при учреждении АО, а также в результате корпоративных действий M&A и пр.
В добровольном порядке выкуп производится на основании решения органов управления обществом для решения ряда управленческих задач, которые будут описаны ниже.
Казначейские акции не обладают правом голоса, не участвуют в подсчете голосов, распределении дивидендов и разделе имущества в случае ликвидации эмитента. Эмитент не вправе передавать собственные акции в залог, отчуждать их безвозмездно или ниже рыночной стоимости.
Согласно действующему законодательству эмитент может распорядиться этими акциями двумя способами:
— Продать их по цене не ниже рыночной в течение года после приобретения;
— Погасить их с принятием решения о соответствующем уменьшении уставного капитала.
Обратный выкуп и оборот казначейских акций регулирует IX глава Федерального закона «Об акционерных обществах» (Об АО) от 26.12.1995 N 208-ФЗ.
Ограничения казначейских акций создают ряд сложностей для менеджмента при их использовании. Часто, чтобы обойти эти ограничения, эмитент выкупает акции не на свой баланс, а на баланс дочерней организации. Например, ПАО «ДИКСИ Групп» осенью 2017 года выкупало свои акции на счет дочерней компании «Дикси Юг». Такие акции называются квазиказначейскими, и для них российское законодательство не предусматривает таких существенных ограничений.
В отличие от казначейского пакета, для квазиказначейских бумаг отсутствует норма об обязательном раскрытии информации об их количестве. Они могут иметь право голоса и могут находиться на балансе без ограничения по времени в один год. Дивиденды по этим акциям также выплачиваются наравне со всеми акционерами.
Квазиказначейский пакет акций может формироваться двумя способами:
— Изначальное проведение выкупа акций эмитентом на аффилированную с ним компанию. (Как в примере с «Дикси»);
— Путем реализации казначейского пакета акций через внесение в уставный капитал дочерней компании.
Преимущества квазиказначейских акций позволяют менеджменту получить больший контроль над принятием решений в материнской компании. При поступлении акций эмитента в собственность «дочки» образуется структура перекрестного владения, когда дочернее предприятие становится акционером материнской компании. Причем органы управления дочерней компании формируются и контролироваться менеджментом основного эмитента. Таким образом, материнская компания получает дополнительные голоса на собраниях акционеров, фактически не владея акциями.
Так, в 2010-2012 годах около 17% квазиказначейских акций ГМК «Норильский никель» позволяли менеджменту играть активную роль в конфликте акционеров «Интерроса» Владимира Потанина (тогда 30% ГМК) и «Русала» Олега Дерипаски (25%). «Русал» считал, что менеджмент действовал в интересах «Интерроса». После мирового соглашения акционеров в 2012 году квазиказначейские бумаги были погашены.
Чтобы не допускать злоупотреблений со стороны менеджмента в зарубежной практике квазиказначейские акции лишаются права голоса наравне с казначейскими. В России в 2014 году правительство одобрило Кодекс корпоративного управления (ККУ), имеющий рекомендательный характер, согласно которому российским компаниям следует придерживаться аналогичной практики. Однако до сих пор голосующий квазиказначейский пакет не редкость для российских эмитентов. Череда приватизационных волн сформировала в России корпоративную модель с высокой степенью концентрации собственности и сильным внутригрупповым перекрестным владением в структурах холдингов. Это является одной из причин осторожного отношения зарубежных инвесторов к вложениям в российские компании.
Основные цели, которые преследует эмитент, выкупая собственные акции на себя или дочернее предприятие, следующие:
1) Желание основных акционеров или менеджмента выкупить эмитент на себя.
Выкуп акций эмитента с их последующим погашением позволит увеличить долю основных акционеров в капитале компании. Также казначейские акции могут быть перепроданы впоследствии менеджменту или основным акционерам.
2) Перепродажа казначейских акции с прибылью (при уверенности менеджмента в дальнейшем росте стоимости выкупаемых ценных бумаг).
Осенью 2006 года совет директоров ГМК «Норильский никель» принял решение о выкупе 3,93% своих акций по рыночной цене $131 за штуку. Потратив на выкуп около $980 млн, через год «Норильский никель» продал эти бумаги институциональным инвесторам уже за $2,14 млрд после взлета цен на никель и драгметаллы на 130%.
3) Для выполнения программы опционного стимулирования работников.
В некоторых компаний премия менеджменту выплачивается в виде опциона на акции компании. Тогда менеджмент напрямую заинтересован в повышении капитализации, а в случае реализации опциона акции продаются как раз из казначейского или квазиказначейского пакета. Например, активно такую систему мотивации использует «Ростелеком».
4) Поддержка ликвидности или определенных ценовых уровней акций на вторичном рынке.
20 сентября 2017 Дочерняя структура авиакомпании «Аэрофлот» «Аэрофлот-Финанс» продала пакет квазиказначейских акций материнской компании в размере 4,84%. Возможной целью продажи эксперты называют увеличение free-float для включения акций компании в индекс MSCI Russia. В данном случае продажа квазиказначейского пакета акций стала аналогом SPO.
5) Для получения большего контроля и защиты от недружественных слияний и поглощений.
Квазиказначейский пакет «Интер РАО» 19,98% находится на балансе дочерней компании «Интер РАО Капитал». Вместе с принадлежащими «Роснефтегазу» 27,6% акций этот пакет дает близкую к контрольной долю, позволяющую в большей степени контролировать принятие решений в компании.
6) Для произведения расчетов при слияниях и поглощениях.
В 2016 году «Лукойл» рассматривал вариант использования 16% квазиказначейских акций компании в расчетах по приобретению блокпакета «Башнефти» у правительства Башкирии. Впоследствии «Лукойл» отказался от сделки, посчитав цену «Башнефти» слишком высокой.
7) Произведение выплат акционерам без начисления дивидендов (для снижения накладных расходов и в качестве налогового планирования).
В качестве примера можно привести компанию Evraz, которая, продемонстрировав сильные финансовые результаты, в 2015 году вместо выплаты дивидендов объявила программу выкупа 8% акций, что подразумевало 10% премию к рынку.
Выкуп может быть полезен в ситуации, когда у мажоритария нет возможности получить дивиденды. В сентябре 2017 года МТС объявил о планах выкупить свои акции на 20 млрд руб. до апреля 2019 года. Наиболее вероятной причиной выкупа эксперты называют ограничение на выплату дивидендов мажоритарному акционеру АФК «Система», наложенное судом по иску от «Роснефти». В результате выкупа «АФК Система сможет получить около 10 млрд руб., а МТС консолидирует квазиказначейский пакет на балансе «дочки» «Стрим Диджитал».
Открыть счет
БКС Экспресс