Комплаенс контроль

опмо банк авангард что это

Долго искал — опмо банк авангард что это, но все таки гугл не подвел нашел. Выкладываю всем труды долгого поиска )). Качайте кому нужно.

Скачать быстро: >>>
Скачать торрент: >>>

Авангард—это прежде всего Смотреть что такое АВАНГАРД в других словарях:Отзывы о банке , мнения пользователей и клиентов Банк Авангард если Вы уже являетесь клиентом Банка Авангард, это можно сделать АВАНГАРД — это Что такое АВАНГАРД?Отзывы банк авангард автокредит — Официальный сайтТема: Банк Авангад. Что это? (1/1) — ФОРУМ О ФИНАНСАХ И На что похожа буква И — Visifire Comments — Visifire WPF О Банке — : 1; ТЕМА: Банк Авангад. Банк Авангад. Что это?Отзывы о банке Авангард – мнения пользователей и клиентов Авангард — ВикипедияГлавная • Народный рейтинг банков • Отзывы о банке Авангард банк, мне объяснили, что Целевой ипотечный кредит что это. Чит на кредиты в wot без Банк авангард кредитная карта Отзывы о работе банк Авангард, И всё это время я радуюсь, что у меня такой банк.Валютный контроль — Банк АВАНГАРД что Авангард не что банк не держит Уважаемый банк Авангард, это политика На что похожа буква И — posted in Visifire Comments: Почему грибы банкомат альфа банк адреса Авангард (банк) Авангард (газета, Батырево) Авангард (газета, Западная Двина)Отзывы о банке Проблемы с переводом через Банк Авангард — | FacebookБанк АВАНГАРД, что это был лишь первый из ежеквартальных розыгрышей, и шанс выиграть Банк Авангард: отзывы сотрудников о работодателе. Отзывы о Читайте отзывы бывших сотрудников о работе в Банк Авангард: вопросом а что это за Банк Авангард. Bank. О том, что это Авангард, можно узнать лишь по объявлениям внутри.Наш Банк — это современный высокотехнологичный банк,сочетающий в ПАО АКБ Потребительский кредит без обеспечения что это Банк авангард наш банк /p>

Так же если кому-нибудь нужно:

бланк дарения квартиры
скб банк сызрань адрес
налоговая декларация по налог на добавленную стоимость бланк

1. Основные понятия и определения
Комплаенс – соответствие деятельности Общества и группы организаций ПАО «КАМАЗ» (далее – Компания), а также работников Компании требованиям международного, российского, а в случае осуществления деятельности за пределами Российской Федерации – применимого иностранного законодательства, а также внутренним нормативным и распорядительным документам, решениям органов управления Компании.
Комплаенс-система Компании — совокупность элементов корпоративной культуры, организационной структуры, правил и процедур, регламентированных внутренними нормативными документами Компании, обеспечивающих соблюдение принципов комплаенс работниками Компании независимо от занимаемой ими должности.
Приоритетными направлениями развития комплаенс-системы Компании являются области противодействия коррупции и легализации («отмыванию») доходов, полученных преступным путем.
Коррупция — злоупотребление служебным положением, дача взятки, получение взятки, посредничество во взяточничестве, злоупотребление полномочиями, коммерческий подкуп, незаконные передача, предложение или обещание вознаграждения от имени или в интересах Компании, либо иное незаконное использование Работником Компании своего должностного положения вопреки законным интересам Компании в целях получения выгоды в виде денег, ценностей, услуг, оплаты развлечений, отдыха, транспортных расходов, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав для себя или для третьих лиц, либо незаконное предоставление такой выгоды указанному лицу другими физическими лицами, а также совершение указанных деяний от имени или в интересах Компании.
«Лицо, связанное с государством» — а) государство; (б) публичный орган; (в) публичное должностное лицо; (г) близкий родственник публичного должностного лица, либо лица, указанного в разделах (д) и (е) настоящего абзаца; (д) конечный бенефициар (владеющий 20% и более), руководитель, а также сотрудник* коммерческой организации, которая прямо или косвенно контролируется государством или Публичным органом; (е) сотрудник*, руководитель некоммерческой организации, которая создана или членом которой является государство, Публичный орган или Публичное должностное лицо; (ж) коммерческая организация, конечным бенефициаром либо руководителем (включая членов Совета директоров либо другого аналогичного управляющего органа) которой является лицо, указанное в пунктах (а), (б), (в), (г), (д) и (е), владеющее 20% и более.
В отношении юридического лица «контроль» означает право какого-либо лица обеспечивать, чтобы стратегические, финансовые и операционные решения принимались в соответствии с указаниями такого контролирующего лица:
(a) в силу владения акциями (долями) в уставном капитале данного или любого иного юридического лица или осуществления прав на участие в голосовании в отношении данного или любого иного юридического лица; или
(б) в силу любых полномочий, предоставленных учредительными, внутренними или нормативными документами, регулирующими деятельность данного или любого иного юридического лица, или любыми иными документами.
«Публичное должностное лицо» — лицо*, избранное в публичный орган любого уровня, судья, а также кандидаты на должность публичного должностного лица.
«Публичные органы» — (а) органы государственной власти Российской Федерации, органы государственной власти субъектов Российской Федерации и иные государственные органы, образуемые в соответствии с законодательством Российской Федерации и законодательством субъектов Российской Федерации, в том числе законодательные, судебные и исполнительные (в том числе, правоохранительные органы, Вооруженные Силы Российской Федерации, другие войска, воинские формирования и органы); (б) избираемые непосредственно населением или образуемые представительным или исполнительным органом муниципального образования органы, наделенные собственными полномочиями по решению вопросов местного значения; (в) органы государственной власти иностранного государства, образуемые и признаваемые таковыми в соответствии с законодательством иностранного государства, в том числе, но не ограничиваясь этим, законодательные, исполнительные, судебные и иные органы, а также политические партии и общественные организации; (г) международные публичные организации; (д) политические партии и общественные организации е) некоммерческие организации с участием лица, связанного с государством.
«Международная публичная организация» — объединение, созданное на основе совместной деятельности для защиты общих интересов и достижения уставных целей в гражданских, политических, культурных, социальных и экономических сферах, членами которых являются субъекты из разных стран.
«Близкие родственники» — лица, связанные кровной прямой (родители, дети, внуки, полнородные и неполнородные братья и сестры, дедушки, бабушки) и боковой родственной связью (двоюродные братья и сестры, тети, дяди, племянники, супруги родных братьев и сестер) или семейно-правовой связью (супруги, близкие родственники супругов, усыновители, усыновленные, супруги детей)».
* постоянно, временно или по специальному полномочию выполняющий организационно-распорядительные и/или административно-хозяйственные функции.
Организационно-распорядительные функции включают в себя, например, руководство коллективом, расстановку и подбор кадров, организацию труда или службы подчиненных, поддержание дисциплины, применение мер поощрения и наложение дисциплинарных взысканий.
К административно-хозяйственным функциям могут быть, в частности, отнесены полномочия по управлению и распоряжению имуществом и денежными средствами, находящимися на балансе и банковских счетах организаций и учреждений, воинских частей и подразделений, а также совершение иных действий: принятие решений о начислении заработной платы, премий, осуществление контроля за движением материальных ценностей, определение порядка их хранения и т.п.
2. Принципы комплаенс системы:
2.1. Нетерпимость к коррупции в любых проявлениях
Компания считает недопустимыми любые проявления коррупционных действий в ходе осуществления своей производственной, инвестиционной и любой иной деятельности. Нетерпимость к коррупции означает строгий запрет для любых лиц, действующих от имени Компании или в её интересах, прямо или косвенно, лично или через какое-либо посредничество участвовать в коррупционных действиях вне зависимости от практики ведения бизнеса в той или иной стране.
2.2. Безусловность соблюдения
Требования применимого законодательства и внутренних нормативных и распорядительных документов должны безусловно и неукоснительно соблюдаться всеми работниками Компании, вне зависимости от занимаемой ими должности, срока работы, статуса и иных взаимоотношений с Компанией.
2.3. Неотвратимость наказания
Компания прикладывает все возможные разумные и законные усилия для быстрого и неотвратимого привлечения к ответственности за коррупционные действия и иные нарушения требований международного, российского, а в случае осуществления деятельности за пределами Российской Федерации – применимого иностранного законодательства и внутренних нормативных и распорядительных документов в области комплаенс, вне зависимости от размера и формы таких нарушений.
Компания оставляет за собой право придавать гласности информацию о лицах, привлеченных к ответственности за коррупционные действия в установленном порядке.
3. Основополагающие элементы комплаенс-системы
3.1. Взаимоотношения с работниками
Компания ожидает, что все ее работники разделяют принципы Компании, приведенные в настоящей Политике и Кодексе корпоративной этики ПАО «КАМАЗ», и безусловно соблюдают все требования действующего законодательства и внутренних нормативных и распорядительных документов Компании.
Компания гарантирует, что никакие меры наказания не будут применены к работникам, отказавшимся совершить действие, которое в соответствии с законодательством может быть расценено как коррупционное действие, даже если в результате такого отказа Компания не получила дополнительные материальные или нематериальные выгоды и/или понесла убытки, избежать которые было возможно исключительно с нарушением требований законодательства или настоящей Политики.
Компания считает недопустимыми и стремится своевременно выявлять и пресекать незаконные ответные меры внутри Компании к работникам, добросовестно сообщившим о предполагаемом факте коррупционных действий, совершенном другим работником или в отношении работника Компании.
3.2. Взаимоотношения с контрагентами
Компания отдает предпочтение сотрудничеству с деловыми партнерами, придерживающимися тех же ценностей, что и группа организаций ПАО «КАМАЗ».
Для воплощения данного заявления, Компания проявляет должную осмотрительность при привлечении контрагентов, а также информирует о требованиях настоящей политики.
3.3. Взаимоотношения с публичными должностными лицами и лицами, связанными с государством
Компания считает недопустимой оплату или возмещение любых расходов публичных должностных лиц и/или лиц, связанных с государством или публичными органами, предоставление им или в их интересах любых имущественных или иных выгод, с прямой или косвенной целью получения каких-либо незаконных преимуществ в ходе ведения своей деятельности.
3.4. Осуществление представительских расходов и подарков
Компания считает неприемлемым осуществление представительских расходов, дарение и получение подарков, если такие расходы или подарки оказывают прямое или косвенное воздействие на принятие публичными должностными лицами и/или лицами, связанными с государством или публичными органами, решений о предоставлении незаконных преимуществ группе организаций ПАО «КАМАЗ».
Осуществление представительских расходов и дарение деловых подарков допускается, только если они не противоречат нормам международного, российского, а в случае осуществления деятельности за пределами Российской Федерации – применимого иностранного законодательства и внутренним нормативным документам ПАО «КАМАЗ», в частности, Комплаенс политике и Кодексу корпоративной этики ПАО «КАМАЗ».
3.5. Участие в благотворительной и спонсорской деятельности
Компания не участвует в благотворительных и спонсорских проектах, политической деятельности с прямой или косвенной целью воздействия на принятие публичными должностными лицами и лицами, связанными с государством и публичными органами, решений о предоставлении незаконных преимуществ группе организаций ПАО «КАМАЗ».
Информация обо всех расходах Компании на оказание благотворительной и спонсорской помощи, а также о расходах на политическую деятельность является открытой.
3.6. Ведение бухгалтерского и управленческого учета
Все финансово-хозяйственные операции и сделки аккуратно, правильно и с достаточным уровнем детализации отражаются в бухгалтерском учете, задокументированы и доступны для проверки в законодательно установленном порядке.
Компания не допускает осуществление хозяйственных операций без отражения их в бухгалтерском учете, искажение или фальсификацию данных бухгалтерского, управленческого и иных видов учета или подтверждающих документов.
3.7. Оценка рисков комплаенс-системы
Компания проводит регулярную оценку рисков комплаенс-системы с целью своевременного отслеживания бизнес-процессов, потенциально подверженных риску коррупции.
Компания признает необходимость управления риском вовлечения в коррупционную деятельность вне зависимости от размера потенциальных нарушений.
Компания предоставляет возможность работникам и иным третьим лицам конфиденциально и по желанию анонимно сообщать о возможных нарушениях посредством «горячей линии» по телефонам +7 (8552) 37-18-37, +7 960-070-6111 или на адрес эл. почты compliance@kamaz.org либо напрямую руководителю Службы внутреннего аудита и комплаенс.

Утверждена приказом №308 от 21.12.2012

Ткаченко Ю.А., канд. экон. наук, доц., Шевченко М.В., ст. преп.

Белгородский государственный технологический университет им. В.Г. Шухова

КОМПЛАЕНС-КОНТРОЛЬ КАК КЛЮЧЕВОЙ ФАКТОР В УПРАВЛЕНИИ ЭКОНОМИЧЕСКИМ СУБЪЕКТОМ

Комплаенс формирует фундамент контроля любого экономического субъекта. В этом смысле он рассматривается как неизбежная составляющая системы управления, одной из важнейших частей которой является система внутреннего контроля. Соответствие законам, правилам и стандартам в сфере комплаенса обычно касается таких вопросов, как соблюдение надлежащих стандартов поведения и управление конфликтами интересов. В настоящее время соответствие стандартам, он же «комплаенс», является направлением профессиональной деятельности, привнесённым в российские организации крупными западными компаниями. Комплаенс-контроль как результативный инструмент минимизации рисков уверенно выходит на основные позиции в управлении современными фирмами, причем не только финансовыми институтами, но и компаниями реального сектора экономики. Уровень нефинансовых рисков постоянно растет с начала 90-х годов, а с ним с каждым годом увеличивается и ценность для бизнеса комплаенс-контроля. Постепенно появляется осмысление того, что комплаенс — это неотъемлемый элемент системы корпоративного управления. Комплаенс служит основой для совершенного процесса принятия руководством принципиальных решений, а значит, содействует достижению установленных стратегических и тактических целей экономического субъекта.

Ключевые слова: внутренний контроль, комплаенс, управление._

Введение. Комплаенс в той или иной степени изначально присутствует в каждом экономическом субъекте .

Комплаенс — это согласие или соответствие; происходит от глагола to comply -соответствовать. Буквально означает действие в соответствии с запросом или указанием; повиновение (англ. compliance is an action in accordance with a request or command, obedience). Комплаенс представляет собой соответствие каким-либо внутренним или внешним требованиям или нормам. Под соответствием подразумевается часть системы управления/контроля в организации, связанная с рисками несоответствия, несоблюдения требований законодательства, нормативных документов, правил и стандартов надзорных органов, отраслевых ассоциаций и саморегулируемых организаций, кодексов поведения. Такие риски несоответствия в конечном итоге могут проявляться в форме применения юридических санкций или санкций регулирующих органов, финансовых или репутационных потерь как результат несоответствия законам, общепринятым правилам и стандартам . К сфере комплаенса относятся также специфические области, такие как: противодействие легализации доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма; разработка документов и процедур, обеспечивающих соответствие деятельности компании действующему законодательству; защита информационных потоков, противодействие мошенничеству и коррупции, установление этических норм поведения сотрудников.

В связи с интеграцией российского бизнеса в мировую экономику очевидна необходимость

ведущих мировых комплаенс-практик в политиках и процедурах отечественных фирм . Должное соблюдение основных принципов комплаенс и их эффективная реализация ведут к минимизации правовых и репутационных рисков, а также напрямую влияют на успех и целостность самого экономического субъекта и на благополучие его персонала, что в итоге повышает эффективность бизнеса.

Практически любое происшествие в организации означает, что контроль в той или иной сфере не налажен или это сделано не должным образом. Соответственно, виноват не только тот, кто допустил нарушение, но также и тот, кто не предпринял всех необходимых мер для того, чтобы этого не произошло. Это может говорить об отсутствии или недостаточной эффективности превентивных механизмов, которые должны противодействовать образованию неблагоприятных ситуаций.

Методология. Направление комплаенс-контроля, на сегодняшний день, существует преимущественно в финансово-банковской сфере, хотя не ограничивается ими. Подразделения, реализующие функцию проверки на соответствие, как правило, носят название «Комплаенс» или «Комплаенс-контроль». В 2014 году Банк России принял изменения в Положение 242-П, в соответствии с которыми во всех банках вводится служба внутреннего контроля, которая по существу выполняет функции комплаенс-контроля (управления комплаенс-рисками или в терминологии 242-П — регуляторными рисками)

Служба внутреннего контроля в банковской сфере, выполняет следующие функции (по существу функции комплаенс-контроля):

• выявление регуляторного риска;

• учёт событий регуляторного риска, количественная оценка вероятности возникновения и возможных последствий регуляторного риска;

• мониторинг регуляторного риска, включая анализ новых банковских продуктов и методов их реализации на предмет регуляторного риска;

• координация и участие в разработке мер по снижению уровня регуляторного риска, разработка и доведение до органов управления и руководителей структурных подразделений рекомендаций по управлению регуляторным риском;

• мониторинг эффективности управления регуляторным риском;

• участие в разработке внутренних документов по управлению регуляторным риском;

• выявление конфликта интересов в деятельности организации и её служащих;

• анализ показателей динамики жалоб (обращений, заявлений) клиентов и анализ соблюдения кредитной организацией прав клиентов;

• анализ экономической целесообразности аутсорсинга услуг и (или) выполнение работ, обеспечивающих осуществление кредитной организацией банковских операций;

• участие в разработке внутренних документов, направленных на противодействие коммерческому подкупу и коррупции;

• участие в разработке внутренних документов и организации мероприятий, направленных на соблюдение правил корпоративного поведения, норм профессиональной этики;

• участие в рамках своей компетенции во взаимодействии кредитной организации с надзорными органами, саморегулируемыми организациями, ассоциациями и участниками финансовых рынков;

• иные функции, связанные с регулятор-ным риском, предусмотренные внутренними документами организации .

В последние несколько лет комплаенс -контроль получает все большее распространение в российском бизнес сообществе. Как нами отмечалось ранее, на данном этапе развития российской экономики необходимо встраивать в систему управления комплаенс-контроль, который выявляет, предупреждает и реагирует на соответствующие риски. В этой связи необходимо предпринимать комплексные меры по разработке механизмов, при помощи которых можно свести к минимуму риск вовлечения компании в процессы, которые могут обернуться для нее не только финансовыми потерями, но и потерей доверия со стороны общества в лице регулирующих органов, инвесторов, партнеров, ак-

ционеров, клиентов . Идея создания одного из таких механизмов возникла сравнительно недавно в части всех экономических субъектов, не только банковских структур.

Деятельность комплаенс в компании сводится к обязанности соответствовать внутренним политикам и процедурам субъекта, которые разрабатываются с учетом местного законодательства и ведущих международных практик. В мировой практике финансовых институтов найдется немало случаев, когда вследствие упущений в сфере комплаенс компания теряла своих клиентов, контрагентов и терпела значительные потери .

Необходимо правильно выстраивать рабочий процесс таким образом, чтобы все потенциальные проблемы отслеживались и решались в режиме real-time. Здесь существует несколько общих принципов, соблюдение которых необходимо для эффективного построения функции:

iНе можете найти то, что вам нужно? Попробуйте сервис подбора литературы.

• Органы управления экономического субъекта должны нести ответственность за надлежащее соблюдение регламента и напрямую координировать деятельность в сфере ком-плаенс наравне с координацией бизнес-процессов. Это один из самых важных аспектов, от которого напрямую зависит эффективность всей системы комплаенс.

• Часто реализация комплаенс-контроля встречает сопротивление со стороны бизнес-процессов, и в том числе и со стороны высшего руководства экономического субъекта. В этом случае необходимо выстраивать организационную структуру таким образом, чтобы наделить службу комплаенс всеми необходимыми правами и полномочиями, а ее персонал должен обладать высоким статусом в иерархии экономического субъекта и независимостью в части принятия решений.

• Персонал, несущий ответственность за разработку и реализацию политик комплаенс (комплаенс-контролеры), должен обладать необходимой квалификацией, опытом, профессиональными и личностными качествами для координации работы и развития данного направления.

В то же время важно понимать, что существует некая граница, после которой функция комплаенс не только минимизирует риски, но и ограничивает бизнес. Следует определять сферы, где риски присутствуют в наименьшей степени и где экономический субъект не может позволить себе осуществлять деятельность. Правильное обозначение этой границы, без отстранения ее в ту или иную сторону, способствует наиболее эффективной организации рабочего процесса, без конфликтов с остальными бизнес-процессами. При этом необходимо отслеживать экономические тенденции и измене-

ния законодательства для своевременной корректировки этой границы.

Основная часть. Комплаенс — это реальная система защиты бизнеса от внешней коррупции, а также от злоупотреблений и не эффективного управления экономическим субъектом со стороны менеджеров. Возникает вопрос: «Как органично вписать оптимальный комплаенс-контроль в структуру управления экономическим субъектом?»

Существует ряд стандартных политик, которые независимо от географии и специфики деятельности в той или иной степени традиционно применяются в большинстве компаний:

• Кодекс корпоративной этики (Кодекс корпоративного поведения) — как правило, это достаточно общий регламент, который затрагивает практически все аспекты деятельности экономического субъекта.

• Политика противодействия отмыванию доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма.

• Политика принятия и дарения подарков, приглашений на мероприятия. Ее функция заключается в том, чтобы разграничить понятия «подарок», «взятка» или «откат» или, иными словами, обозначить черту, после которой подарок становится подношением с целью получения возможности манипулирования должностным лицом в своих интересах.

• Политика сообщений о нарушениях этических стандартов. Качественная реализация данной функции является одним из самых эффективных способов борьбы с нарушениями внутри компании.

• Политика, регулирующая конфликт интересов. Эта политика задает этические стандарты поведения сотрудников при возникновении конфликта интересов, а именно в случаях, когда интересы сотрудника могут противоречить интересам компании.

• Политика взаимодействия с регулирующими органами. Вопрос эффективного и правильного взаимодействия с регулирующими органами является весьма жизненным на сегодняшний день, поскольку даже весьма законопослушные экономические субъекты сталкиваются с рядом практических сложностей.

• Политика конфиденциальности информации.

Применяя перечисленные политики ком-плаенс-контроля, экономический субъект может реализовывать дополнительные регламенты в этой области, создавая при этом свою уникальную структуру комплаенс-контроля.

В соответствии с указанными выше аспектами, экономические субъекты выстраивают надежный комплаенс-контроль, снижают риски, но и одновременно облегчают работу с международными контрагентами, поскольку в числе

требований при установлении партнерских отношений все чаще встречается наличие политик и организации процесса комплаенс, соответствующего ведущим мировым практикам.

Комплаенс-контроль — это комплекс встроенных в бизнес-процессы компании «обликов» контроля в разрезе людей, технических средств и документов, установленных для соблюдения внешних и внутренних нормативов и требований. Внедренный комплаенс, вне зависимости от отношения к нему собственников и менеджеров компании, никогда не бывает нулевым. При создании любого предприятия формируются учредительные документы. Появляются первые правила ведения бизнеса, «игры». Начало ком-плаенсу положено.

Далее, по мере усложнения бизнес-процессов, встраивать комплаенс-контроль и механизмы мониторинга его эффективности в «организм» бизнеса оказывается все сложнее. Соблюдение многих требований полностью или частично откладывается на потом . В какой-то момент собственникам и менеджерам становится понятно, что правила надо соблюдать, тем более что за некоторые нарушения предусмотрена персональная ответственность. При этом бизнес не должен остановиться или даже сбавить обороты только потому, что вышла новая инструкция, политика, приказ. Следовательно, нужен кто-то, несущий ответственность за то, чтобы с момента появления нового правила, требования, указания до момента его отмены, замены, трансформации в процессы была вплетена технология, позволяющая бизнесу существовать и развиваться и при этом соблюдать установленные правила игры. В практике эту ответственность несет комплаенс-контролер (комплаенс-менеджер), занимающий позицию не ниже заместителя руководителя экономического субъекта, с функциональным подчинением Совету директоров.

Комплаенс-контролер отвечает за организацию процесса, а также может принять личное участие в создании локальной документальной базы в качестве как консультатнта, так и автора. Комплаенс-менеджер сам или совместно с кадровой службой в обязательном порядке курирует вопросы обучения персонала, если это требуется в связи с вступлением в силу нового регламента. Будучи независимым от выполнения других производственных функций, комплаенс-контролер может подтвердить обоснованность того или иного бюджета, если возникает необходимость финансирования плана мероприятий по внедрению в бизнес-процессы процедур исполнения нового требования. Комплаенс-менеджер должен определять деловые отношения не только с бизнес-процессами, но также с другими контрольными подразделениями. В первую очередь это касается внутренних аудиторов и службы безопасности. При хорошо

налаженном взаимодействии комплаенс -менеджера других служб возможно получение синергетического эффекта для достижения основной цели компании. Причем, одновременно могут быть достигнуты также еще две цели: обеспечение достоверности отчетности организации и неучастие сотрудников экономического субъекта в противоправной деятельности.

Заключение. Приведем существенные итоги:

1) Комплаенс-контроль — это часть системы внутреннего контроля и системы управления экономического субъекта;

2) Комплаенс-контроль — это совокупность встроенных в бизнес-процессы компании видов контроля в разрезе сотрудников, технических средств и документов в целях соблюдения внешних и внутренних стандартов;

3) Уровень комплаенса любого экономического субъекта всегда превышает нулевой уровень и никогда не достигает 100%-ной метки.

Это означает, что комплаенс-контроль является одной из составляющих частей системы управления экономическим субъектом. Реализация комплаенс-контроля требует комплексного подхода. Однако внесистемные попытки встраивания комплаенс-контроля могут навредить бизнесу в целом, и в том числе в достижении эффективности и результативности. Отсутствие системного подхода в части комплаенса может нанести урон бизнесу, чем плановые затраты на саму систему комплаенс-контроля. Предложенные параметры основаны на подходах, отражен-

ных в документах COSO и Института внутренних аудиторов.

БИБЛИОГРАФИЧЕСКИЙ СПИСОК

1. Положение Банка России от 16 декабря 2003 г. № 242-П «Об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах».

iНе можете найти то, что вам нужно? Попробуйте сервис подбора литературы.

4. Ткаченко Ю.А. Комплексные системы контроля в торговле // Белгородский экономический вестник. 2014. № 3 (75). С. 163168.

5. Ткаченко Ю.А. Документирование внутреннего контроля // Белгородский экономический вестник. 2014. № 4 (76). С. 192202.

7. https://ru.wikipedia.org.

8. www.compliance.su.

9. www.orioncom.ru.

Tkachenko Y.A., Shevchenko M.V.

COMPLIANCE-CONTROL AS A KEY FACTOR IN THE MANAGEMENT OF THE ECONOMIC SUBJECT

Ткаченко Юлия Александровна, кандидат, экономических наук, доцент кафедры бухгалтерского учета и аудита.

Шевченко Мария Владимировна, старший преподаватель кафедры бухгалтерского учета и аудита. Белгородский государственный технологический университет им. В.Г. Шухова. Адрес: Россия, 308012, Белгород, ул. Костюкова, д. 46. E-mail: shevmv@mail.ru

_МЕЖДУНАРОДНЫЙ НАУЧНЫЙ ЖУРНАЛ «ИННОВАЦИОННАЯ НАУКА» №2/2016 ISSN 2410-6070_

Ключевые слова

Комплаенс-контроль, внутренний аудит, риск-менеджмент, банковское регулирование,

контроль, Банк России

В Рекомендациях Базельского комитета по банковскому надзору «Система внутреннего контроля в банках: основы организации» наряду с производственно-финансовыми и информационными целями внутреннего контроля в коммерческих банках говорится о комплаенс-целях внутреннего контроля, под которыми понимается соблюдение банком действующих законодательных и нормативных актов . Собственно с англ. compliance — соответствие каким-либо требованиям или нормам, внешним и внутренним. Внедрение банками механизмов комплаенса призвано обеспечивать неукоснительное соблюдение установленных требований.

Методика построения и внедрения системы комплаенс-контроля будет исключительно индивидуальна для любой кредитной организации, и будет зависеть от множества факторов. Деятельность комплаенс -офицеров должна регулироваться комплаенс программой. Такая программа должна быть основана на оценке риска и быть предметом контроля со стороны руководителя функции комплаенс для обеспечения широкого охвата бизнеса и координации различных подразделений, реализующих функции по управлению рисками.

В общем виде процедуру построения системы можно отразить через следующие этапы:

1) Проведение аудита элементов комплаенс-контроля (как было сказано выше, в любом банке априори существуют процедуры, схожие с элементами комплаенса);

2) Разработка концепции системы комплаенс;

3) Внедрение элементов системы комплаенс;

4) Контроль системы комплаенс.

Ключевой вопрос первого этапа — в каких областях нужна внутренняя система недопущения нарушений? Тут уместно вспомнить хорошо зарекомендовавший себя риск-ориентированный подход, который позволит кредитной компании определить для себя именно те области, нарушения в которых для компании могут быть критичными с точки зрения размера ответственности и вероятности ее наступления. После выявления основных направлений выстраивается карта рисков и выявляется их приоритетность.

На втором этапе проводится разработка основных элементов системы: политик и процедур, внутреннего контроля, изменений организационной структуры и систем управленческой отчетности, развития корпоративной культуры, кодексов профессионального поведения, процедур обеспечения информационной безопасности и т.д.. Также производится оптимизация функций и ответственности, проводятся тренинги и обучение топ менеджмента банка, ответственного за внедрение и использование системы комплаенс в организации.

На этапе внедрения системы комплаенс, в общем виде выполняются следующие мероприятия:

— обучение методологии и комплексу методик специалистов по комплаенсу всех уровней;

— внедрение основных систем комплаенс, системы внутреннего аудита и развитие корпоративной культуры, внедрение системы мотивации соблюдения всех требований комплаенс;

— внедрение системы мониторинга информационных и технических систем, карт комплаенс рисков и их индикаторов;

— применение программ оценки контрагентов;

— разработка плана периодического тестирования знаний внутренних процедур и основных комплаенс положений сотрудниками компании;

На заключительном этапе проводится комплексная проверка всех систем комплаенс. На данном этапе возможно применение стресс-тестирования системы или иных методик оценки. Оценка должна затрагивать все звенья управления комплаенс системы:

Фрагмент статьи, полный текст читайте в печатной версии журнала

Когда речь начинает идти о комплаенсе, невольно вспоминается байка Михаила Задорнова о девятом вагоне: все-таки имеется в виду тот девятый вагон, который после восьмого вагона, или все же это тот, который перед десятым вагоном?

В статье речь пойдет о комплаенсе в его первоначальном значении, то есть о контроле соответствия всем внешним и внутренним правилам игры, включая обычай и деловой оборот. Более узкую его трактовку — как соблюдение только требований по ПОД/ФТ, — распространенную в отечественной практике, оставим пока без внимания.

Так как с вагонами разобрались, давайте взглянем на суть комплаенса как системы и на тот синергетический эффект, который он может привнести в деятельность финансовой организации.

Что такое комплаенс как система?

Комплаенс-система — это комплекс встроенных в бизнес-процессы компании видов контроля в разрезе людей, технических средств и документов, установленных для соблюдения внешних и внутренних нормативов и требований. Комплаенс вне зависимости от отношения к нему собственников и топ-менеджеров компании никогда не бывает нулевым. При создании любого предприятия формируются учредительные документы. Появляются первые правила игры. Начало комплаенсу положено. Далее, по мере усложнения бизнес-процессов, встраивать комплаенс-контроль и механизмы мониторинга его эффективности в «организм» бизнеса оказывается все проблематичнее. Соблюдение многих требований полностью или частично откладывается на потом.

Наступает момент, когда становится очевидным, что стихийным образом складывающаяся практика ведения дел, достигая одних целей, не всегда способна достичь других, не менее важных для организации. Разросшиеся технологические процессы, расширившийся персонал, диверсификация продуктового ряда требуют наличия сложной системы управления, подразумевающей нелинейные подходы в части соблюдения определенных извне и внутри правил игры.

Можно добиться хороших финансовых показателей, однако один росчерк пера внешнего контролера, будь то Банк России, ФСФР и далее по списку, — и компания выплачивает огромные штрафы, пени и т.д. Более того, по принципу домино реализация одних рисков порождает реализацию других. С одной стороны, из-за информации о неприятностях у компании могут возникнуть репутационные риски, которые в свою очередь породят риски, связанные с потерей доли на рынке. Далее, как следствие, — фактическое уменьшение удельного веса присутствия компании в своем секторе экономики/бизнеса, чреватое репутационными рисками. И так по нарастающей.

С другой стороны, могут реализоваться юридические риски, например, если рассматриваемая компания — кредитозаемщик. Гражданский кодекс предусматривает право кредитора потребовать досрочного погашения долга, если возникли обстоятельства, которые ухудшают платежеспособность должника. При наличии существенных финансовых требований со стороны регуляторов и (или) других контролирующих органов на фоне реализации репутационных рисков платежеспособность компании в большинстве случаев ухудшается.

Таким образом, в какой-то момент и собственникам, и топ-менеджерам становится понятно, что правила на то и правила, чтобы их соблюдать, тем более что за некоторые нарушения предусмотрена в том числе и персональная ответственность. При этом бизнес не должен остановиться или даже сбавить обороты только потому, что вышла новая инструкция, политика, приказ. Следовательно, нужен кто-то, несущий ответственность за то, чтобы с момента появления нового правила, требования, указания до момента его отмены, замены, трансформации в процессы была вплетена технология, позволяющая бизнесу существовать и развиваться и при этом соблюдать установленные правила игры. В западной практике за это ответственен комплаенс-менеджер, занимающий позицию не ниже заместителя руководителя организации, как правило, с функциональным подчинением совету директоров. В отдельных случаях создается целое комплаенс-подразделение, курируемое комплаенс-менеджером.

Жизненный цикл требования

Скептики, конечно, возразят, критически заявляя, что новое внутреннее или внешнее требование и само впишется в производственный процесс. Ведь руководители соответствующих подразделений вовремя засуетятся, дадут указания своим подчиненным, те разработают план действий в разрезе документов, технических средств и исполнителей. Далее будет запущен привычный механизм согласования данного плана и его реализации. Зачем тогда еще один заместитель руководителя, тем более не имеющий, с первого взгляда, никакого отношения к реальному бизнесу? В том-то и дело, что так может показаться только с первого взгляда. Рассмотрим все по порядку.

В микроэкономике имеется понятие жизненного цикла товара или услуги. Почему бы нам его не позаимствовать в области комплаенса? Итак, представим, что жизненный цикл внешнего или внутреннего требования проходит некую цепочку:

1) появление (на этапе обсуждения проекта документа, в котором содержится данное требование);

2) утверждение (документ принят, но не вступил в силу);

3) вступление в силу и период действия документа (с момента вступления в силу до наступления событий, указанных в п. 4–5);

4) трансформация (изменение первоначальных параметров требования1);

5) отмена требования в связи:

— с появлением/утверждением/вступлением в силу нового требования;

— трансформацией другого требования, которое отменяет применение рассматриваемого нами требования2;

— ненадобностью его дальнейшего исполнения3.

Данная система представления жизненного цикла любого отдельно взятого требования имеет условный характер, без претензий на академическую точность для научного сообщества. Однако нам она вполне подойдет для того, чтобы лучше понять, что такое комплаенс как система. Рассмотрим гипотетический пример (табл. 1)

Таблица 1. «Жизненный цикл требования» опубликована в печатной версии журнала

Описанные в таблице мероприятия не являются универсальными рецептами на все случаи жизни. Здесь они представлены только в качестве примера для пояснения комплаенс-функции. Из таблицы видна многоступенчатость этапов реализации этой функции, способствующая в свою очередь возникновению конкретных центров ответственности для достижения разных целей и задач. Рассмотренный пример в разрезе цикла существования только одного отдельно взятого требования показывает многосложность процесса комплаенса.

Функции комплаенс-менеджера

В разрезе комплаенс-системы в части соблюдения всех требований финансовой организации именно на комплаенс-менеджера возложена обязанность гармоничного встраивания в бизнес-процессы компании комплекса мероприятий по аналогии с теми, которые были рассмотрены в таблице. Более того, хороший комплаенс-менеджер способствует созданию добавочной стоимости для организации, например обеспечив конкурентные преимущества посредством реализации эффективной комплаенс-функции раньше конкурирующих организаций (подробнее см. графу «Примечание» к п. 2 таблицы).

Комплаенс-менеджер — куратор комплаенс-функции финансовой организации должен обладать незаурядным набором знаний, навыков и умений. Комплаенс-менеджер, как правило, отвечает за организацию процесса, а также может принять личное участие в создании локальной документальной базы в качестве как методолога, так и автора/соавтора. Комплаенс-менеджер сам или совместно с кадровой службой обычно курирует вопросы обучения персонала, если это требуется в связи с вступлением в силу нового требования. Именно он, будучи независимым от выполнения других производственных функций, может подтвердить обоснованность того или иного бюджета, если возникает необходимость финансирования плана мероприятий по внедрению в бизнес-процессы процедур исполнения нового требования. На практике это касается расходов на закупку/доработку программного обеспечения и (или) специального оборудования, обучение персонала и т.д.

Комплаенс-менеджер должен уметь налаживать деловые отношения не только с бизнес-подразделениями, но также с другими контрольными подразделениями. В первую очередь это касается внутренних аудиторов, рисковиков, службы безопасности и т.д. При хорошо налаженном взаимодействии комплаенс-менеджера и всех перечисленных ранее и других аналогичных служб возможно получение синергетического эффекта на благо общего дела финансовой организации.

Суть комплаенс-системы

Подчеркнем, что описанные ранее и любые другие мероприятия по реализации комплаенс-требований в рамках комплаенс-системы, независимо от их полноты и приложенных усилий при реализации, не могут гарантировать достижения 100%-но работающего комплаенса. Так все устроено в реальной бизнес-практике, что нельзя бросить в чью-либо сторону камень, так как каждый хоть в чем-то тоже «некомплаенс». Если глубоко посмотреть на суть вещей, первый некомплаенс произошел с нашими прародителями, которые, проигнорировав единственное установленное на тот момент правило, сорвали яблоко с древа познания. Это, конечно, лирическое отступление, однако оно позволяет поставить точку в череде размышлений в первой части нашей статьи и подвести предварительные итоги:

1) комплаенс-система — это часть системы внутреннего контроля и системы управления организации;

2) любое требование имеет свой жизненный цикл, на каждом этапе которого возникают разные зоны ответственности за комплаенс-функцию, реализуются разные виды комплаенс-контроля (предварительный, текущий и последующий контроль), достигаются разные цели и задачи;

3) комплаенс-система — это совокупность встроенных в бизнес-процессы компании видов контроля в разрезе людей, технических средств и документов в целях соблюдения внешних и внутренних требований;

4) уровень комплаенса любой организации всегда превышает нулевой уровень и никогда не достигает 100%-ной отметки.

Как органично вписать оптимальную комплаенс-систему в структуру организации

Как уже говорилось выше, комплаенс в той или иной степени изначально присутствует в каждой организации. Краеугольным камнем и камнем преткновения в построении комплаенс-системы становится ответ на вопрос: «Как гармонизировать для блага общего дела подходы руководителей бизнеса, совета директоров, с одной стороны, и комплаенс-менеджера, других сотрудников, реализующих комплаенс-функцию, — с другой?» Забегая вперед, оговоримся, что это является также одной из плоскостей синергирующего эффекта хорошо налаженной комплаенс-функции. Вопрос — архисложный. Однако попытаемся обозначить некоторые подходы.

Для того чтобы говорить с бизнесом на одном языке, сначала необходимо понять, каковы его основные цели и задачи. Например, создается новый продукт или услуга. Какую цель в первую очередь преследуют создающее его подразделение и возглавляющее данный процесс ответственное лицо? Скорее всего, такой базовой целью будет достижение эффективности и результативности в разрезе деятельности этого конкретного бизнес-подразделения или — в более весомых масштабах — функционирования данной организации (цель № 1). Другими словами, создавая новый продукт или услугу, мы рассчитываем на получение прибыли и (или) другой выгоды для организации в виде конкурентных преимуществ и т.д.

Какие же цели возникают при создании нового продукта или услуги в разрезе комплаенс-функции? Основная цель — соблюдение всех правил игры при реализации новинки (цель № 2). Одновременно могут быть достигнуты также еще две цели:

— обеспечение достоверности отчетности организации (цель № 3);

— неучастие организации и ее сотрудников в противоправной деятельности (цель № 4).

Таким образом, выкристаллизовались четыре основополагающие цели. Имеется ли общая платформа, объединяющая их все?

Обратимся к точке зрения регулятора кредитных организаций, которую в рамках лучшей практики можно транслировать и на другие финансовые институты.

Согласно п. 1.2 Положения от 16.12.2003 № 242-П «Об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах» (далее — Положение № 242-П)), «…внутренний контроль осуществляется в целях обеспечения:

1.2.1. Эффективности и результативности финансово-хозяйственной деятельности…

1.2.2. Достоверности, полноты, объективности и своевременности составления и представления финансовой, бухгалтерской, статистической и иной отчетности (для внешних и внутренних пользователей), а также информационной безопасности…

1.2.3. Соблюдения нормативных правовых актов, стандартов саморегулируемых организаций (для профессиональных участников рынка ценных бумаг), учредительных и внутренних документов кредитной организации.

1.2.4. Исключения вовлечения кредитной организации и участия ее служащих в осуществлении противоправной деятельности…».

Все четыре ранее выделенные цели являются основополагающими для любой системы внутреннего контроля. Как уже упоминалось, комплаенс-система — это часть системы внутреннего контроля. Это означает, что комплаенс-система является одной из составляющих частей системы управления организации. Получается, что нельзя запустить новый продукт, услугу, ориентируя бизнес-процессы только на достижение эффективности и результативности. Система управления будет хромать в случае отсутствия механизмов контроля в части соблюдения установленных правил игры. Если нет механизма обеспечения обратной связи, как можно рассчитывать на запланированный результат?

Как уже отмечалось, реализация комплаенс-функции требует комплексного подхода. Однако внесистемные попытки встраивания комплаенс-контроля могут навредить бизнесу в целом, и в том числе в достижении эффективности и результативности. Иными словами, отсутствие системного подхода в части комплаенса может нанести большие финансовые потери бизнесу, чем плановые затраты на саму систему комплаенса. В качестве примера можно назвать задержку запуска нового продукта или приостановку его продаж по причине неготовности программного обеспечения поддерживать новые необходимые требования касательно данного продукта в момент вступления в силу соответствующего нормативного документа. Вынужденный простой может обернуться потерей времени, сопряженной с утратой актуальности ввиду насыщения рынка аналогичными продуктами, предлагаемыми конкурентами.

Чтобы не быть голословными, можем попытаться просчитать цену комплаенса при осуществлении/реализации отдельно взятой услуги/продукта. Для этого вернемся к четырем ранее намеченным целям. Какова себестоимость реализации каждой из них?

Сокращенно цели (п. 1.2 Положения № 242-П) можно представить в следующем виде:

1) достижение эффективности и результативности финансово-хозяйственной деятельности (п. 1.2.1);

2) достижение достоверности отчетности (п. 1.2.2);

3) соблюдение всех внешних/внутренних правил игры (п. 1.2.3);

4) исключение вовлечения организации и участия ее служащих в осуществлении противоправной деятельности (п. 1.2.4).

Просчитывая цену контроля, важно помнить золотое правило: цена контроля не должна превышать потери от отсутствия данного контроля.

Таким образом, определяя границы затрат на контроль в части реализации отдельно взятого продукта, мы должны определиться с несколькими моментами:

1) все, что мешает реализации данного продукта по заранее оговоренным условиям (например, согласно технологии создания и реализации данного продукта), является для нас рисками. Иными словами, риск для нас все, что мешает достигнуть намеченной цели;

2) какие совокупные риски характерны при реализации данного продукта при отсутствии контрольных механизмов? В западной практике применяется термин «присущие риски»;

3) каковы минимальные/максимальные границы прямых и косвенных потерь (например, в виде штрафных санкций, пеней, репутационных рисков и т.д.) в случае отсутствия комплаенс-контроля? Назовем это ценой некомплаенса;

4) каков максимальный уровень допустимых потерь при реализации данного продукта? В западной практике применяется термин «риск-аппетиты».

Предложенные параметры основаны на подходах, отраженных в документах СОSO и Института внутренних аудиторов. В какой-то степени данные параметры обозначены в п. 1.2.1 Положения № 242-П, где под управлением банковскими рисками понимается в том числе следующее: «…выявление, измерение и определение приемлемого уровня банковских рисков («риск-аппетиты”), присущих банковской деятельности типичных возможностей понесения кредитной организацией потерь и (или) ухудшения ликвидности вследствие наступления связанных с внутренними и (или) внешними факторами деятельности кредитной организации неблагоприятных событий («присущие риски”)».

Краеугольным камнем при расчете комплаенс-цены являются границы риск-аппетитов. От того, какие максимальные потери готова понести организация при реализации рассматриваемого продукта, зависит обоснованность затрат на контроль. Здесь существует обратная связь: чем выше риск-аппетиты, тем меньше требуется затрат на контроль, и наоборот. Цена некомплаенса прямо влияет на цену контроля: чем серьезнее последствия некомплаенса, тем более обоснованы расходы на контроль.

1 — Может не возникнуть. Периоду трансформации требования могут предшествовать периоды, указанные в п. 1–2.

2 — Ранее существовавшего требования наряду с рассматриваемым нами требованием.

3 — Например, из-за его отмены регулятором или самой организацией.

Оставьте комментарий