Корпоративный договор 2018

Договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью: общие положения

В соответствии с п. 1 ст. 67.2 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ), п. 3 ст. 8 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ) все или часть участников общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) могут подписать договор об осуществлении прав участников общества, образец которого приведен далее (далее — корпоративный договор, партнерское соглашение, соглашение участников ООО).

На уровне закона данное право закреплено с 01.09.2014, однако на практике корпоративные договоры заключались и ранее, но не находили поддержки со стороны судебных органов (см., например, решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.11.2010 по делу № А40-140918/09-132-894).

Соглашение об осуществлении прав участников ООО должно быть составлено в письменной форме в виде единого документа, на котором участники проставляют свои подписи (п. 3 ст. 67.2 ГК РФ).

Важно! Специальных последствий несоблюдения данной формы законом не предусмотрено, в связи с чем будут действовать общие правила ст. 162 ГК РФ в части недопустимости ссылаться на свидетельские показания для подтверждения сделки и ее положений.

После подписания соглашения ООО должно быть уведомлено о факте его заключения в течение 15 дней (п. 4 ст. 67.2 ГК РФ, п. 3 ст. 8 закона № 14-ФЗ). При нарушении данного правила иные участники ООО, не подписавшие договор, могут претендовать на возмещение причиненных им убытков.

Раскрыть содержание данного документа стороны могут, но не обязаны, за исключением случая установления в корпоративном договоре несоразмерного долям участников объема их правомочий. Тогда информация о заключении договора и объеме соответствующих правомочий должна быть включена в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 66 ГК РФ).

Общую информацию об участниках ООО вы почерпнете в готовом решении КонсультантПлюс. Если у вас еще нет доступа к системе КонсультантПлюс, вы можете оформить его бесплатно на 2 дня.

Содержание соглашения участников ООО: образец

Законодательством определен ориентировочный список условий корпоративного договора, среди которых:

• Особый порядок распоряжение долями. Можно указать, кто пользуется преимущественным правом покупки доли (конкретное лицо, определенные критерии, например участник ООО или наоборот лицо, не являющееся участником). Можно установить порядок отчуждения свое доли члену семьи, когда другие участники не используют свое преимущественное право покупки и оформляют отказ.
• Запрет на продажу своей доли (запрет на выход из ООО) на определенный временной интервал до наступления даты или какого-либо события. Например, до достижения ООО определенных финансовых показателей.
• Право потребовать выкупа доли или принудительно приобрести долю другого участника по фиксированной цене при наличии определенных обстоятельств, например при дедлоке. Гарантировать исполнение этого пункта можно оформлением опциона, которым воспользуется один из участников при нарушении другим своих обязательств.
• Порядок разрешения патовых ситуаций, которые могут, например, возникнуть при наличии двух участников с равными долями. Можно предусмотреть передачу решения спорного вопроса медиатору, другому независимому специалисту.
• Запрет на распределение прибыли в первые годы существования ООО. Можно установить, что вся прибыль пойдет на развитие общества

Стороны договора вправе включить в него и другие условия, кроме тех, которые императивно определены или не дозволяются законом. Например, договор не может содержать:

• обязательство участников ООО голосовать согласно инструкциям органов ООО, устанавливать структуру данных органов и их полномочия;
• другой способ принятия решений органами ООО, например, требование о сниженном кворуме голосов;
• отказ от права на участие в разделении прибыли;
• обязанности для лиц, не завизировавших договор (п. 5 ст. 67.2 ГК РФ), и др.

Противоречащие закону положения договора считаются ничтожными.

Важно! Вместе с тем допускается указание в договоре обязательства участников голосовать на общем собрании за добавление в устав ООО пунктов, устанавливающих структуру органов ООО и их полномочия, если такое изменение структуры разрешено законом (п. 2 ст. 67.2 ГК РФ).

Скачать образец корпоративного договора участников ООО можно по ссылке: Корпоративное соглашение между участниками ООО — образец.

Последствия несоблюдения условий партнерского соглашения

Действующим законодательством не предусмотрены специальные нормы в отношении ответственности сторон корпоративного договора за несоблюдение его условий. В связи с чем по аналогии с договором между акционерами (п. 7 ст. 32.1 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ) стороны могут включить в него различные санкции для нарушившей стороны, такие, например, как взыскание убытков, неустойки, а также компенсации.

Более подробно о содержании акционерного соглашения рассказывается в статье «Составляем правильно акционерное соглашение — образец».

Вместе с тем нарушение условий соглашения может повлечь риски оспаривания его участником решения органа ООО и заключенной на основании данного решения сделки только в том случае, если:

• во время принятия такого решения корпоративный договор был завизирован всеми входящими в ООО участниками (п. 6 ст. 67.1 ГК РФ);
• другая сторона сделки была или должна была быть в курсе ограничений, установленных партнерским соглашением (что, однако, представляется довольно затруднительным ввиду конфиденциальности соглашения).

Обратите внимание! На текущий момент противоречие партнерского соглашения уставу ООО не является основанием для его недействительности и не лишает сторону корпоративного договора возможности предъявить требования другой нарушившей его условия стороне (п. 7 ст. 67.2 ГК РФ, п. 37 постановления пленума Верховного суда РФ «О применении судами…» от 23.06.2015 № 25).

Судебная практика

Приведем несколько позиций судов по содержанию корпоративного договора.

Согласованная договором выкупная цена доли

Можно добиться принудительного выкупа доли у желающего покинуть общество участника точно по цене, согласованной в корпоративном договоре. Условие применения такой цены также устаналивалось договором: недостижение плановых финансовых показателей. Отметим, что дело дважды доходило до ВС РФ. В первый раз было направлено на новое рассмотрение. А во второй раз ВС РФ поддержал решение судов об удовлетворении иска (определение ВС РФ от 19.09.2018 по делу № А40-42442/2016).

Применение опциона в корпоративном договоре

Корпоративный договор был признан незаключенным в части опционных отношений. Договором не был установлен срок совершения действия – обращения с требованием о совершении сделки по обратному выкупу доли в уставном капитале ООО. Условие о сроке совершения обратной стороной действий – существенное условие, поэтому опционный договор признан незаключенным (постановление АС Московского округа от 06.06.2018 по делу № А41-60107/2016).

Еще больше судебной практики – в Путеводителе по корпоративным спорам от КонсультантПлюс.

***

Итак, корпоративный договор — это единый письменный документ, на котором стороны поставили свои подписи, содержащий обязательства участников по реализации определенным способом принадлежащих им прав и совершению других не запрещенных законом действий, за нарушение которых стороны несут гражданско-правовую ответственность.

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Полный и бесплатный доступ к системе на 2 дня.

УДК 4411 ГРНТИ 10.23.01

НЕКОТОРЫЕ ПРОБЛЕМЫ КОРПОРАТИВНОГО ДОГОВОРА

Козак Леонид Леонидович

Бакалавр 4 курса юридического факультета Дальневосточного Федерального университета

г. Владивосток Kozak. ll@mail. т

Научный руководитель: Корчагин Анатолий Георгиевич

канд. юрид. наук, профессор кафедры конкуретного и предпринимательского права Юридической школы Дальневосточного федерального университета

г. Владивосток

SOME PROBLEMS OF CORPORATIVE CONRACT

Leonid L. Kozak

The 4-year student bachelor of the law faculty Far Eastern Federal University Vladivostok

Scientific hands: Anatoly G. Korchagin

Dr. of Law, Professor of Chair of Competition & Business Law, Law School of Far Eastern Federal University, Vladivostok.

АННОТАЦИЯ

В статье обсуждаются вопросы о предмете и сущности института корпоративного договора, сквозь призму свободы договора. Также автор, анализируя судебную практику, выявляет проблемы корпоративного договора и пути их решения.

Ключевые слова: Корпоративный договор, принцип свободы договора, проблемы корпоративного договора.

Key words: Corporative contract, principle of freedom contract, problems of corporative contract.

Первые зачатки образования корпоративного договора относят к 20002001 гг. Именно с этого момента появляется первая судебная практика, а следом за ней ряд научных публикаций. Учитывая интерес научного сообщества, который, в тот момент, обсуждал некоторые моменты функционирования и приспособления данного договора, а также его дальнейшее закрепление, корпоративные договоры продолжали оставаться невостребованными.

Актуальность исследования корпоративного договора заключается в том, что его преобразование на протяжении последних лет являлось важным аспектом реформирования корпоративных отношений, и необходимо установить в этом ключе специфику, предмет, содержание, а также проблематику, которая возникает или может возникнуть при реализации корпоративного договора. При этом уделяя внимание положениям о свободе договора, а также вопросам императивных норм — ограничений корпоративного договора.

Под корпоративным договором понимается соглашение всех или некоторых участников (акционеров) об осуществлении своих корпоративных прав, в соответствии с которым данные субъекты обязуются осуществлять корпоративные права определенным образом или воздерживаться от их

совершения, включая возможность голосования определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств

Так по мнению Мажурина П.В., корпоративный договор обладает следующими характеристиками в российском праве в силу отсутствия у него единого предмета: консенсуальным, каузальным, двусторонним (или может являться многосторонним) договором, который может быть возмездным или безвозмездным, содержать имущественные и/или организационные обязательства и иметь фидуциарный характер .

Оценивать правовую природу корпоративного договора необходимо комплексно, то есть через разновидность гражданско-правовой сделки, но в то же время, обладающей особой спецификой регулирования корпоративных отношений. Мы приходим к выводу, что природа корпоративного договора не однозначная.

Нормы корпоративного договора основаны на двух принципах: участия и управления в корпорации по согласию между его членами (участниками) . То есть фактически, субъект не только должен быть участником корпорации, иметь долю в уставном капитале (акции), совершать действия, направленные на осуществление цели, указанной в уставе данной корпорации, но и согласовывать данные действия между другими участниками.

Принцип свободы договора является основным проявлением диспозитивного метода правового регулирования, который выражается в возможности заключить договор добровольно . Основы свободы договора определяются в ГК РФ ст.421 п.1, где закрепляется, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Как отмечается в юридической литературе, принцип свободы договора имеет три формы выражения в рамках. Во-первых, признание граждан и

юридических лиц свободными в заключении договора. Во-вторых, предоставление сторонам возможности заключить любой договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Наконец, третье проявление выражается в свободе сторон определять условия заключаемого ими договора, в том числе и построенного по указанной в законодательстве модели .

В англо-американском праве свобода договора является ключевым принципом английского договорного права, основным началом рыночной экономики. Данный принцип выражается в возможности субъектов совместно управлять делами без особого влияния извне, создавая свое собственное право, конечно, не без ограничений, установленных законом.

Существуют ли ограничения свободы договора? Насколько максимально стороны могут предусмотреть условия корпоративного договора?

iНе можете найти то, что вам нужно? Попробуйте сервис подбора литературы.

Выделяются следующие формы проявления свободы договора в англо -американском праве: 1) свобода заключения договора; 2) свобода от договора, выражающаяся в свободе от заключения договора на этапе преддоговорных переговоров; 3) право свободного выбора контрагента; 4) право свободного выбора объекта (предмета) и цели договора; 5) право выбора формы договора и способа его заключения; 6) право выбора способа обеспечения договора; 7) право выбора условий договора; 8) право выбора вида договора и заключения смешанного договора и иные формы свободы договора .

При сравнении форм проявлений свободы договора в разных правовых семьях необходимо подчеркнуть, что корпоративный договор в рамках англосаксонской правовой семьи обладает большей вариативностью (в предоставлении прав). Это связанно прежде всего с тем, что институт корпоративного права имеет длительное время функционирования, где выработался общий подход как судебного сообщества, так и научного.

Далее необходимо определится с императивными нормами, а также какие существуют ограничения принципа свободы договора в корпоративном соглашении?

Сначала необходимо определиться с самими императивными нормами. Постановления Пленума ВАС РФ, императивными нормами следует считать только те, которые определены как запреты или позитивно обязывающие предписания, либо нормы, из буквального содержания которых следует недействительность любого противоречащего условия, содержащегося в соглашении, направленном на обход императивной нормы . При этом особенность данного Постановления заключается в пункте 1. В данном положении норма, определяющие права и обязанности сторон, толкуется судом исходя из ее сущности и целей законодательного регулирования. Мы рассматриваем норму также со стороны основной цели регулирования, которую задал нам сам законодатель.

Из полученной выше информации, попытаемся определить характер норм статьи 67.2 ГК РФ. Законодатель закрепил возможный спектр отношений, которым регулируется содержание корпоративного договора, так он может содержать: (ГК ст. 67.2): 1)наложение обязанности осуществлять корпоративные права определенным образом; 2) отказ (воздержание) от осуществления корпоративных прав (в том числе) голосовать определенным образом на общем собрании участников; 3)согласование осуществлять действия по управлению обществом; 4)приобретение или отчуждение доли (акции) в уставном капитале по определенной цене; 5)воздержание от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. 6) согласовано осуществлять иные действия по управлению обществом. Можно предположить, что законодатель не закрыл окончательно перечень, в рамках которого возможно предусмотреть иные действия по управлению обществом, но не всё так однозначно. Так, например, А.В. Качалова считает, что перечень ст.67.2 являются императивными и стороны корпоративного договора не вправе выходить за рамки предмета корпоративного договора определяемой данной статьей. Стороны не могут изменять вопросы внешнего управления. Автор относит к ним, вопросы о структуре органов управления в корпорации, ее уставном капитале, изменение его размера, порядке проведения общих собраний акционеров, участников,

порядке одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, ответственности органов управления .

С другой стороны, как утверждает И.С. Шиткина, с учетом последних изменений корпоративный договор предполагает еще более дискрецию в регулировании отношений между участниками. Автор утверждает, что в непубличных обществах корпоративный договор может менять объем прав участников (абз. 2 п.1. ст.66 ГК РФ). Это возможно только в том случае, если корпоративный договор заключен между всеми участниками и корпоративный договор может «заменить» собой устав, поскольку стороны лишены возможности ссылаться на недействительность договора при его противоречии уставу .

Насколько далеко стороны могут зайти при установлении предмета корпоративного договора и какие здесь возникают проблемы в практике? Также в рамках реализации корпоративных соглашений дополнительно возникает ряд вопросов: может ли предусматриваться корпоративным договором обязанность акционера (участника) отказаться от совершения корпоративных действий (осуществление корпоративных прав) в сфере получения прибыли?

Обратимся к судебной практике, а именно к Постановлению Арбитражного суда Дальневосточного округа от 31 марта 2017 г. N Ф03 -691/17 по делу N А51-10201/2016 . В рамках данного дела — два участника: М.В. Солеваров с 70% долей участия и Петров А.Ю. с оставшейся 30% долей. Между ними был подписан корпоративный договор. В рамках данного договора были перераспределены обязанности в сфере управления персоналам, а также получение прибыли. А именно, Петров А.Ю. лишался вышеперечисленных прав. При этом, в соглашении было указано, что Петров А.Ю. за подобные лишения в управлении Обществом будет получать постоянное денежное вознаграждение в определенный день расчета, установленным в приложении корпоративного договора. Был также составлен график дней, в рамках которых должны были осуществляться переводы денежных средств. Первый предусмотренный графиком платеж был доставлен, но последующие платежи не исполнялись.

Петров А.Ю. обратился в суд с иском о взыскании денежных средств в размере 1 165 000 рублей.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении, ссылаясь на то, что соглашение является незаключенным, не удается определить предмет корпоративного договора. А именно: каким образом участники договора предусмотрели осуществление корпоративных прав и обязанностей, из текста договора не устанавливается обязанность по поводу оплаты компенсации участнику А.Ю. Петрову.

Апелляционная инстанция, в свою очередь, указала, что данное соглашения считается расторгнутым (исходя из самого соглашения, невыплаты в срок графика расторгали договор). Из этого фактические ограничения управления обществом, установленные корпоративным договором, прекратились.

Данные судебные решения продемонстрировали одну из возможностей ограничений субъектов корпоративных отношений, путем установления не безвозмездного ограничения для субъекта, выражающийся правовыми рамками при реализации своих прав (в данном случае управление персоналом и получение прибыли). Тем не менее, субъект лишался не всей выгоды, а приобретал для себя некое твердое денежное вознаграждение, в качестве компенсации за ограничение. Но фактический субъект утратил доступ в извлечении прибыли в том первоначальном смысле (в соответствии с распределением прибыли пропорционально долям участиям в Обществе), что в, свою очередь, является недопустимым, так как меняет цель и функционирование юридических лиц в том первоначальном смысле. В этом аспекте судебная практика создает такие решения, которые противоречат основам законодательства о юридических лицах.

Также необходимо отметить тот факт, что определенные условия корпоративного договора фактически могут быть продиктованы акционерами (участниками) с большим пакетом акций (долей) — мажоритарными субъектами. Если ко всему прочему, принимать во внимание позицию Мажуриной П.В.

(обозначенной выше), нормы могут носить безвозмездный характер. Тем самым, находясь под влияние мажоритарного акционера, миноритарии оказываются в уязвимом положении. Ведь фактически нормы корпоративного договора связывают воли сторон при реализации корпоративных прав. Данное явление можно рассматривать как ограничения правомочий акционеров в осуществлении их корпоративных прав и обязанностей. Корпоративный договор не должен быть направлен на ущемление прав акционеров или нарушение иных норм российского законодательства.

Возможно ли обязать третьих лиц совершить действия (бездействия) в рамках корпоративного договора? Если возможно, то в каких случаях это допустимо и как необходимо это закрепить в условиях корпоративного договора?

Обратимся к судебной практике, а именно к Решению Арбитражного суда от 30 мая 2018 г. № А56-105450/2017 г. Санкт-Петербург . В рамках данного дела — два участника: Василевский В.Н. и Двуреченский С.А. — субъекты корпоративных отношений ООО «Промкомплект». Василевский В.Н. требовал возместить ему 200 млн, положенных за неисполнение Двуреченским С.А. условий корпоративного договора. 1 марта 2017 года между Василевским В.Н. и Двуреченским С.А. было заключен корпоративный договор, в соответствии с условиями которого Василевский В.Н. обязался передать Двуреченскому С.А. свою долю в уставном капитале ООО «Промкомплект» и проголосовать «за» назначение Двуреченского С.А генеральным директором в срок 10 дней с момента подписания настоящего Соглашения (п.1.3 Соглашения). Также Двуреченский С.А. обязался отказаться от всех заявленных им и его аффилированными лицами исковых требований в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области и судах общей юрисдикции к Василевский В.Н и всем аффилированных с ним лицам а также от предъявления в последующие три года с момента подписания настоящего Соглашения таких исковых требований во всех судебных инстанциях (п. 1.1 Соглашения). Корпоративный договор предусматривал, что Двуреченский С.А., обязался

обеспечить принятие ООО «БЕСТ», ООО «РосСтрой», ООО «Промкомлект») и иных лиц, решений об отказе от исковых требований по делам, указанным в приложении к настоящему Соглашению, и представлению заявлений об отказе от исковых требований в суд. К тому же, в пункте 1.4 Двуреченский С.А. заверяет Василевского В.Н. об отсутствии в судебном производстве исковых требований Двуреченскому С.А и аффилированных с ним лиц к Василевскому В.Н и аффилированных с ним лицам, помимо указанных в Приложении к настоящему Соглашению. А также Двуреченский С.А. заверяет Василевского

B.Н (п.1.5 Соглашения), что не имеет никаких претензий имущественного и неимущественного характера к Василевский В.Н. Наконец согласно п.2 Соглашения стороны предусмотрели ответственность за нарушение условий Соглашения: так за нарушение Сторонами настоящего Соглашения, -предусмотрен штраф в размере 200 млн. руб.

После заключения корпоративного договора, Василевский В.Н., выполнил свои обязательства в плане передачи Двуреченскому С.А. своей доли в уставном капитале ООО «Промкомплект» и проголосовал «за» назначение Двуреченского

C.А генеральным директором в установленный корпоративным договором срок. Двуреченский С.А не выполнил свои обязательства в плане: аффилированные с ним лица не отказались от исковых требований к Василевскому В.Н. и аффилированным с ним лицам по судебным делам (указанные в приложении к корпоративному договору), поддержали все ранее заявленные исковые требования, а также обратились в арбитражный суд с новыми исковыми требованиями к Василевскому В.Н. и его аффилированным лицам. При этом всём, суд удовлетворил требования Василевского В.Н. о взыскании 200 млн. рублей за нарушение норм корпоративного договора.

Данные судебные решения открывают примеры предмета корпоративного договора, которые, предположительно относятся к иным действиям по управлению обществом (67.2 ГК РФ). Так, стороны могут предусмотреть норму, при которых одна из сторон откажется от исковых требований в пользу другой стороны. Мало того, что сама сторона может взять данные обязательства, но и

установить иных (третьих лиц), которые находятся под контролем одной из сторон корпоративного договора. Данный, признанный судом, пункт корпоративного договора является, как минимум спорным, ведь корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон. Действительно, здесь делается упор именно на афиллированность данных лиц (находящиеся под контролем субъекта корпоративного договора), при этом в доказывании факта контроля (подчинения) данных субъектов, нет необходимости.

Кроме того, не совсем понятен перечень возможных правоотношений, которые могут быть урегулированы в предмете корпоративного договора. Например, иные действия по управлению обществом, что к ним относится. Судя по всему, в данных правоотношениях необходимо устанавливать правоотношения таким образом, чтобы они не противоречили законодательству, уставу, не препятствовали осуществления цели данного института и не нарушали бы права хозяйствующих субъектов.

Таким образом, некоторые проблемы корпоративного договора заключаются в том, что, исходя из основ законодательства о юридических лицах, корпоративного договора, а также судебной практики, определяется отрицательная тенденция в рамках которой происходит нарушение общих принципов осуществления предпринимательской деятельности, а именно ограничений в извлечении прибыли. В настоящий момент, судебная практика подтверждает лишь моменты ограничения в получении прибыли, заменив прибыль (в том первоначальном смысле) на денежную компенсацию. На наш взгляд законодателю необходимо внести изменения, которые бы касались возможности установления минимальной суммы компенсации за те ограничения, которые устанавливались бы корпоративным договором. Также, на наш взгляд, необходимо закрепить открытый перечень иных действий по управлению обществом для понимания субъектами права примеров возможных правоотношений, а также определения спектра дальнейшего формирования судебной практики.

Список использованных источников

1. Договорное право. Книга первая: Общие положения / Брагинский М.И., Витрянский В.В. М.: Статут. — 2011. — 847 с.

2. Качалова А.В. О свободе корпоративного договора и ее пределах // Законодательство. — 2018. — №9. — С. 17-24.

3. Корпоративное право: Учебный курс. В 2 т. Т. 1: Учебно-методическое пособие / Шиткина И.С. М.: Статут. — 2017. — 990 с.

iНе можете найти то, что вам нужно? Попробуйте сервис подбора литературы.

7. Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 «О свободе договора и ее пределах» // Вестник ВАС РФ. — 2014. — №5.

Пример корпоративного договора для участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью в Украине. Возможно ли говорить об универсальном шаблоне договора для учредителей ООО (ОДО)? Представляем Вашему вниманию вторую часть публикации о корпоративном договоре.

Корпоративный договор (шаблон на 2020 год).

В моей первой публикации было однозначно указано на то, что использование шаблонов и примеров корпоративных договоров – вариант не идеальный. Применение любых шаблонных бланков документов всегда сопряжено с рисками, ответственность за которые несет исключительно тот, кто их использует. Индивидуальная разработка корпоративного договора для участников конкретного общества с ограниченной ответственностью является оптимальным и наиболее правильным решением.

Вместе с тем, значительное число обращений к юристам Legal Support связано с просьбой предоставить пример корпоративного договора, его универсальный шаблон. К счастью, в большинстве своём предоставить пример корпоративного договора просят юристы других юридических компаний и объединений. Соответственно, пример договора получают люди с достаточным опытом и знаниями для того, чтобы самостоятельно доработать его под специфические задачи.

Мы проработали документ, в котором возникла необходимость и сделали его максимально универсальным. Прежде чем обратиться к юристам Legal Support для получения примера корпоративного договора, прошу Вас внимательно ознакомиться с данной публикацией и всеми предостережениями.

Также, рекомендую прочитать первую часть материала о договорах между учредителями и участниками ООО (ОДО) в Украине. В отличии от данной короткой заметки про особенности составления примера корпоративного договора, первая часть является полноценной юридической консультацией. Ознакомиться с материалами предыдущей публикации возможно по ссылке – Договора между участниками ООО в Украине.

Пример корпоративного договора для учредителей ООО (ОДО)

Универсальный пример (шаблон) корпоративного договора для учредителей предполагает то, что его структура и, главное, предмет могут быть легко адаптированы под разные цели. Для этого предмет договора и обязательства сторон выписаны модульной структурой. Остальные разделы корпоративного договора составлены относительно стандартно и максимально универсально.

Возможность заключить корпоративный договор прямо предусмотрена в статье 7 Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью”. Чтобы корпоративный договор имел максимальные шансы устоять в потенциальном судебном споре рекомендуем актуализировать положения устава ООО (ОДО) и предусмотреть в его тексте возможность дополнительно урегулировать наиболее важные вопросы именно в корпоративном договоре.

Какой пример правоотношений между участниками наиболее удачный для указания в универсальном бланке корпоративного договора? Шаблон корпоративного договора будет максимально соответствовать критерию универсальности, если исходить из наиболее часто встречаемой задачи. Учитывая это, в предмете примера корпоративного договора и соответствующих обязанностях сторон урегулирован вопрос защиты интересов участника, который владеет меньшей долей уставного капитала ООО (ОДО).

Помимо специфического предмета, который характерен для любого корпоративного договора, в примере имеется ряд полезных «изюминок”. Среди таких положений:

• Детально выписанный раздел с определением терминов, которые в контексте обязанностей участника с «контрольной долей участия” позволяют эффективно защитить интересы другой стороны. В частности имеется ввиду процедура согласования вопросов повестки дня общего собрания участников ООО (ОДО) и составления проектов решений высшего органа управления.
• Дополнительный механизм обеспечения выполнения договорных обязательств – «принудительный” выкуп доли «провинившегося” участника по зафиксированной в корпоративном договоре цене.
• Эффективный механизм урегулирования конфликтов между участниками корпоративного договора – добавлена прозрачная и результативная на практике процедура досудебного урегулирования споров. При этом, разрешить имеющийся спор в судебном порядке никто не запрещает!

Всё указанное в своей совокупности позволяет честно утверждать, что пример корпоративного договора соответствует критерию универсальности. Ниже рассмотрим второй обязательный критерий для шаблона корпоративного договора. Речь идет о его актуальности и соответствии требованиям законодательства Украины, действующего по состоянию на 2020 год.

Актуальный пример корпоративного договора для общества с ограниченной ответственностью.

Юристы объединения «Правовое сопровождение” оперативно предоставят универсальный и актуальный на 2020 год шаблон корпоративного договора. Пример соглашения полностью соответствует требованиям закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью”, «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований”, Гражданского кодекса Украины и других нормативно-правовых актов.

Вместе с тем, обратите внимание – даже идеально составленный шаблон корпоративного договора может не подойти под Ваши задачи. Предоставленный пример корпоративного договора требует обязательной дальнейшей доработки, детализации предмета договора и обязанностей сторон. Рекомендуется выбрать вариант индивидуальной разработки КД.

Если требуется именно шаблон корпоративного договора, который будет максимально универсальным и актуальным требованиям законодательства Украины по состоянию на 2020 год, то юристы Legal Support предоставят такой пример.

Особенности корпоративного договора для ООО в Украине.

К часто задаваемым вопросам о корпоративном договоре стоит отнести следующий – Имеются ли существенные особенности корпоративного договора для общества с дополнительной ответственностью в Украине? Ответ зависит от задач заключения корпоративного договора и вытекающих обязанностей сторон. Есть и короткий ответ – в большинстве случаев существенных особенностей нет.

Пример корпоративного договора для общества с ограниченной ответственностью с приведенным выше предметом (ограничение участника с долей участия «50 +”) может быть использован и для общества с дополнительной ответственностью. При этом, тот факт, что учредители ОДО несут несколько иную ответственность нежели учредители ООО, естественно имеет значение во многих ситуациях.

Если Вы являетесь учредителем общества с дополнительной ответственностью и решили заключить корпоративный договор, то вместо примеров и шаблонов корпоративных договоров выбирайте вариант «индивидуальной разработки”. В таком случае все особенности, связанные с организационно-правовой формой ОДО, будут надлежащим образом учтены и отображены в предмете договора и других его положениях.

Что обеспечивает приоритетное действие рассматриваемого нами соглашения?

Нас спрашивают – что обеспечивает преимущественное и приоритетное действие правил, указанных в корпоративном соглашении? Мы отвечаем – положения Закона. Часть 6 статьи 7 Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью” чётко устанавливает – договор, заключённый стороной корпоративного соглашения в нарушение такого соглашения, является недействительным, если другая сторона знала или могла знать о таком нарушении.

Корпоративный договор имеет ряд преимуществ перед любым другим соглашением между участниками любого хозяйственного общества. Упомянутая приоритетная юридическая сила положений корпоративных соглашений – главное преимущество. Другой весомый плюс – закреплённая в законе конфиденциальность положений корпоративного соглашения. Часть 5 статьи 7 Закона устанавливает правило – содержание договора не подлежит раскрытию и является конфиденциальным.

Скачать универсальный пример корпоративного договора для участников общества с ограниченной ответственностью в Украине.

Актуальный бланк текста соглашения возможно получить в email сообщении или через такие мессенджеры, как Telegram, Viber или Facebook Messenger. Чтобы скачать пример корпоративного договора для учредителей ООО (ОДО) в Украине свяжитесь с юристами Legal Support. Актуальные номера специалистов указаны в разделе «Контакты”.

юрист Legal Support, Виктория Майлз

Действующая редакция Гражданского кодекса предусматривает право участников ООО, акционеров АО заключить корпоративный договор. Под ним понимается договор об осуществлении корпоративных прав (то есть, прав, которые предоставляются гражданину или юридическому лицу как участнику хозяйственного общества), который может быть двух видов в зависимости от правовой формы хозяйственного общества: договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью или акционерное соглашение.

Корпоративный договор может предусматривать обязанность участников (акционеров) осуществлять корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

Как правило, объем правомочий участников (акционеров) определяется пропорционально их долям в уставном капитале (то есть, например, количество голосов участника на общем собрании рассчитывается пропорционально размеру его доли). Но в корпоративном договоре могут содержаться иные правила.

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ внесены изменения в закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», вступившие в силу с 1 июля 2015 года. Теперь в ЕГРЮЛ, помимо прочего, будут вноситься сведения о том, что между участниками заключен корпоративный договор, который определяет объем их правомочий непропорционально размерам долей в уставном капитале (здесь под долями понимаются и не только доли в ООО, но и доли акций в уставном капитале АО). Одновременно в ЕГРЮЛ будут включаться сведения о том, как именно определяется такой объем правомочий, то есть, о количестве голосов, приходящихся на доли участников хозяйственного общества непропорционально размеру этих долей.

Кроме того, в ЕГРЮЛ теперь вносятся сведения о наличии корпоративного договора, который предусматривает ограничения и условия отчуждения долей (акций). При этом сами ограничения и условия в ЕГРЮЛ не раскрываются.

В других случаях сведения о корпоративном договоре в ЕГРЮЛ содержаться не будут.

Если при направлении работника в командировку приобретается электронный билет, то подтвердить расходы для целей налогообложения можно с помощью оправдательными документами, подтверждающими расходы на приобретение авиабилета для целей налогообложения, являются сформированной автоматизированной системой оформления воздушных перевозок маршрут/квитанция электронного документа (авиабилета) на бумажном носителе, в которой указана стоимость перелета, а также посадочный талон, который подтверждает перелет подотчетного лица по указанному в электронном авиабилете маршруту.

Если работник потерял посадочный талон, подтвердить расходы на перелет может справка, подтверждающая, что работник воспользовался приобретенным для него авиабилетом. Такую справку выдает авиаперевозчик или его представитель.

Если нет ни посадочного талона, ни справки, расходы на авиаперелет при налогообложении прибыли не учитываются (письмо Минфина России от 18 мая 2015 г. N 03-03-06/2/28296).