Ликвидация через оффшор

Процедура ликвидации ООО через оффшор

С точки зрения Гражданского Кодекса РФ (далее – ГК РФ) ликвидация общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) через офшор не является таковой, поскольку существование юридического лица не прекращается. По своей сути — это реорганизация юридического лица с отчуждением доли в уставном капитале новому учредителю. Суть такого способа ликвидации юридического лица заключается в следующем: в состав учредителей ООО вводится иностранная оффшорная компания, которая вносит в уставный капитал юридического лица некоторые денежные средства либо имущество, а учредители ООО отчуждают свои доли в уставном капитале путем передачи их оффшорной компании.

Этот способ ликвидации относится к так называемым альтернативным способам, при которых, как правило, юридическое лицо существует, однако его предыдущие владельцы уже не несут никаких обязательств, связанных с деятельностью общества.

Ликвидация юридических лиц подобным методом является достаточно новым способом, но в то же время довольно редким.

Обратите внимание!

Основным недостатком данной процедуры ликвидации является сложность некоторых действий, так как требуются познания не только в законодательстве РФ, но в законодательстве других стран.

Процедура ликвидации ООО через оффшор может выглядеть следующим образом:

  • Сначала в состав учредителей включается новый член, который вносит свой вклад в уставной капитал ООО. Этим членом может быть как оффшорная компания, так и иностранный гражданин.
  • Далее учредители выходят из состава юридического лица путем передачи своих долей в уставном капитале новому собственнику. В результате этого процесса оффшорная компания или физическое лицо становится полноправным владельцем бизнеса. Эта сделка по передаче долей ООО должна быть нотариально заверена.
  • Действующий руководитель компании закрывает счет в банке, после чего новым учредителем назначается генеральный директор, который является иностранным гражданином. В результате этих действий на бывшее руководство компании уже не могут распространяться претензии, так как они не осуществляют руководство ООО.

Последствия и риски

Основным последствием такого способа ликвидации юридического лица является то, что оффшорная компания становится единоличным собственником юридического лица со всеми его имущественными активами, а так же долгами. Таким образом, владелец юридического лица может избавиться от существующей налоговой задолженности либо задолженности перед контрагентами.

У ликвидации ООО через оффшор есть ряд неоспоримых преимуществ перед иными способами ликвидации юридических лиц, а именно:

  • ликвидация общества происходит без обязательной выплаты всех долгов, в том числе и налогов;
  • возможность избежать проверок налоговой инспекции;
  • отсутствует необходимость снимать общество с учета в налоговой инспекции и иных государственных органах;
  • освобождение бывших собственников юридического лица от ответственности;
  • небольшие сроки (как правило, не более 1-2 месяцев).

Как и все способы ликвидации юридических лиц, ликвидация ООО через оффшор имеет ряд недостатков. К основному недостатку такого способа ликвидации юрлица относится передача уставного капитала иностранному юридическому лицу, так как такая передача прав согласно ГК РФ является сделкой, а значит может быть оспорена в суде заинтересованными лицами, например, налоговой инспекцией, другими государственным органами либо кредиторами.

Основанием для признания данной сделки недействительной в соответствии с нормами ГК РФ (ст. 166 ГК РФ) может послужить продажа уставного капитала, так как она должна преследовать цель для получения прибыли, а не уклонение от исполнения обязательств перед контрагентами.

Если налоговой инспекции в суде удастся доказать, что учредители ООО пытаются путем продажи доли в уставном капитале уклониться от уплаты налогов, то такая сделка может быть признана незаконной.

При наличии таких факторов, как отсутствие данных аудиторской проверки, наличие крупной кредиторской задолженности, подозрительные платежи по банковским счетам общества, участие привлекаемой оффшорной компании в аналогичных предприятиях, суд вполне может признать сделку по продаже доли в уставном капитале недействительной.

Передача доли в уставном капитале иностранному собственнику не всегда является основание для освобождения от претензий к предыдущим собственникам со стороны налоговых органов и кредиторов.

Если сделка по продаже доли в уставном капитале будет признана судом недействительной, то к предыдущим собственникам могут быть предъявлены претензии со стороны кредиторов и государственных органов.

Избежать негативных последствий поможет соблюдение следующих условий:

  • новый учредитель должен иметь соответствующую репутацию и не должен ранее принимать участие в подобных сделках;
  • отсутствие нарушений ведения бухгалтерского учета перед совершением сделки, а также желательно проведение аудиторской проверки;
  • соблюдение всех процедур, установленных законодательством РФ.

Ликвидация ООО через оффшор является новой процедурой и имеет ряд сложностей и множества нюансов, поэтому для грамотного проведения следует обратиться за помощью к квалифицированным юристам. Стоимость услуг, особенно в крупных городах, как Москва, может быть сильно завышена, поэтому одним из альтернативных вариантов является обращение к юристам, осуществляющим свою деятельность онлайн.

Сегодня процедура ликвидации имеет очень большое количество нюансов и в некоторых случаях затруднительна. Потому все большую популярность набирает ликвидация через оффшор. Данный метод подразумевает проведение процедуры рассматриваемого типа через зарубежных партнеров.

Какие могут быть причины

Сегодня при прекращении деятельности индивидуального предпринимателя, юридического лица необходимо осуществлять ликвидацию.

Процесс данный может выполняться стандартным образом или же через оффшоры. Алгоритм реализации таких процедур существенно отличается.

Следует помнить, что сама процедура ликвидации может быть выполнена следующим образом:

  • принудительно;
  • добровольно.

Принудительная ликвидация осуществляется при участии суда и инициирующего процедуру органа. При этом реализовать её через оффшоры будет попросту невозможно. Так как законность подобного рода процедуры до сих вызывает некоторые серьезны вопросы.

Причины для ликвидации подобного рода образом предприятия могут быть самыми разными:

  • отсутствие прибыли;
  • невозможность ведения определенного рода деятельности;
  • экономическая неэффективность;
  • иное.

Также существует ряд причин, при возникновении которых возможно будет осуществить ликвидацию только лишь в принудительном порядке. Реализовать данную процедуру возможно будет только лишь стандартным образом через регистрирующие органы при участии суда.

Перечень таких оснований включает в себя следующее:

  • признание банкротство – добровольное, принудительное;
  • если сумма имеющихся активов не соответствует присутствующим обязательства;
  • допущены какие-либо серьезные нарушения законодательных норм при регистрации юридического лица, ИП;
  • велась деятельность определенного рода без специального разрешения;
  • по заявлению заинтересованных лиц.

Если будет иметься одно из обозначенных выше оснований, то ликвидация через оффшоры может быть попросту признана не законной и осуществлять её будет недопустимо.

В противном случае возможно наложение не только административного, но также уголовного наказания. Ответственность по нарушениям такого рода законодательства достаточно серьезна.

Как происходит

Процедура ликвидации через оффшор сегодня законодательством не регламентируется, так как правовой статус этого алгоритма прекращения деятельности ИП, юридического лица ещё не определен.

Реализовать процедуру возможно следующим образом:

  • самостоятельно;
  • обратившись в специализированные компании.

Проще всего обратиться в специальные учреждения, занимающиеся на постоянной основе подобными делами. Это позволит сэкономить достаточно существенное количество времени. Необходимо будет лишь уплатить определенную сумму.

В случае, если опыта реализации подобных процедур попросту нет и осуществить её необходимо максимально быстро, стоит воспользоваться данной услугой.

Фактически, ликвидация через оффшоризацию представляет собой переоформления доли или же всего юридического лица на другого человека, который не является гражданином РФ.

Подобная процедура не подразумевает участие непосредственное участие в самого учредителя. Обычно для осуществления подобного рода операции требуется лишь наличие оплаты и предоставление документов.

Алгоритм ликвидации через оффшор реализуется в следующем порядке:

  • проводится собрание учредителей – в установленном законодательстве порядке и если количество их составляет более 2 человек;
  • осуществляется протоколирование результата собрания;
  • оформляется новый устав, после чего он подается в налоговую службу.

Каждый этап подобной процедуры имеет свои особенности и нюансы, должен выполняться в соответствии с некоторыми особенностями законодательства.

Непосредственно собрание учредителей требуется для обсуждения возможности принятия в ООО иностранного юридического/физического лица.

Реализовать подобное возможно следующим образом:

  • путем продажи части уставного капитала;
  • его увеличения за счет формирования дополнительно доли.

В данном случае действует Федеральный закон №14 – он регламентирует процедуру данного типа. Важно лишь помнить, что всегда действует преимущественное право приобретения.

Если кто-либо из уже имеющихся учредителей решит приобрести освободившуюся долю – по закону ему не имеют права отказать.

Если уставной капитал был увеличен, то вступает в действие Федеральный закон №129 «О государственной регистрации юридических лиц».

В соответствии с обозначенным выше документом, вне зависимости от того, гражданином какого государства является новый учредитель, необходимо будет в течение одного месяца внести соответствующие данные о регистрации.

Важно помнить о необходимости нотариального заверения протокола собрания. Так как в собрании участвует иностранный гражданин. Стоит помнить о правилах проведения таких собраний.

Осуществлять процедуру увеличения уставного капитала стоит по заранее разработанной схеме. Это позволит избежать различного рода ошибок. Полностью оформленный новый устав заверяется нотариусом, после чего подается в налоговую службу.

Помимо нового устава, заверенного нотариусом необходимо предоставлять также следующие документы:

  • паспорт нового учредителя;
  • заверенный перевод паспорта иностранного гражданина;
  • временная регистрация на территории РФ;
  • разрешение на ведение определенного рода деятельности – если необходимо будет предоставить иностранному гражданину какую-либо должность в организации;
  • формы Р13001 и Р14001.

После осуществления всех обозначенных выше действий требуется выполнить следующие основные этапы:

  • представитель иностранного государства вносит на специальный расчет счет предприятия установленную заранее долю;
  • предыдущие учредители ликвидируемого общества выходят из его состава в соответствии с законодательными нормами;
  • вновь назначенный исполнительный орган осуществляет увольнение генерального директора, главного бухгалтера;
  • осуществляется закрытие юридического лица.

Также возможна продажа 100% уставного капитала иностранному гражданину. Какие-либо промежуточные этапы в этом случае попросту отсутствуют. Но важно помнить: подобного рода прецеденты всегда интересуют Федеральную налоговую службу.

Потому стоит избегать столь явных намеков на последующую ликвидацию через оффшоры. Так можно будет избежать большого количества проблем, сложностей.

Принудительная ликвидация ООО в связи с отсутствием деятельности рассматривается в статье: принудительная ликвидация.

Какие выплаты положение работникам при ликвидации предприятия, узнайте в этой статье.

Плюсы и минусы

Процедура рассматриваемого вида имеет как свои положительные моменты, так и отрицательные. К плюсам ликвидации через оффшор сегодня можно отнести следующее:

  • можно с минимальным количеством различных затруднений осуществить ликвидацию – даже при наличии задолженностей перед контрагентами, бюджетом;
  • удается избежать проверки бухгалтерской документации, а также снятия с регистрации в специализированных государственных органах;
  • длительность реализации данной процедуры составляет всего лишь 30 дней;
  • рассматриваемого типа способ является законным и только в отдельных случаях может вызвать какие-либо вопросы у контролирующих государственных органов.

Все обозначенные выше положительные моменты будут иметь место только лишь при выполнении следующих условий:

  • учредителем будет являться юридическое лицо и одновременно резидент оффшорной зоны;
  • генеральный директор – иностранный гражданин, управляющий иностранной компанией.

Обозначенные выше моменты частично уводят юридическое лицо из под юрисдикции законодательства РФ. Как раз по этому становится возможна ликвидация с минимальными затратами времени.

Стоит лишь помнить, что прибегать к подобному методу проведения ликвидации следует лишь при наличии достаточно серьезных оснований. Когда по каким-то причинам альтернативное прекращение деятельности является попросту невозможным.

Также у ликвидации таким способом имеются некоторые существенные минусы. К наиболее важным стоит обязательно отнести факт признании сделки о передачи долги иностранному лицу недействительным.

Важно помнить, что так как чаще всего подобным методом закрытия предприятий пользуются руководители, имеющие много долгов, то ФНС всегда уделяет пристальное внимание ликвидации через оффшор. При обнаружении каких-либо признаков мошенничества возможно обращение налоговой в суд.

В результате этого обязательно будут установлены следующие факты:

  • имеется большая задолженность;
  • осуществлялись сомнительные операции по различным банковским счетам;
  • отсутствует информация об аудиторской проверке;
  • сама оффшорная компания уже ранее участвовала в подобного рода сделках.

Если серьезные нарушения законодательства будут обнаружены, то возможно не только признание сделки недействительной, то наложение серьезной административной/уголовной ответственности. Вплоть до тюремного заключения.

Если учредитель желает осуществить процедуру ликвидации рассматриваемым способом, то следует заранее взвесить все плюсы и минусы.

Последствия

Если все процедуры будут выполнены соответствующим образом, то скорее всего негативные последствия будут отсутствовать при реализации ликвидации обозначенным выше способом.

Но если ФНС обратиться в суд и будет назначено разбирательство – все имеющиеся нарушения будут обнаружены достаточно быстро. Что может привести к очень серьезным последствиям, вплоть до уголовного наказания, расследования прокуратурой.

Сегодня процедуру ликвидации через оффшор возможно осуществлять только лишь при наличии достаточно серьезных оснований. Также требуется помнить о множестве самых разных нюансов. В противном случае возможно возникновение самых разных проблем и затруднений.

Ликвидация через банкротство описывается в статье: ликвидация.

Какую ответственность несет ликвидатор при ликвидации ООО, .

Как составить заявление на ликвидацию ИП, .

Прекращение деятельности организации через оффшор (т.е. путем оформления ее на иностранного инвестора) является достаточно редкой практикой на настоящее время.

Причин этому несколько:

  1. Сложность процедуры.
  2. Высокие риски признания ее нелегальной.
  3. Большое количество проверок и предвзятое отношение со стороны налоговой службы.

Поэтому при прекращении деятельности фирмы через оффшор необходимо отнестись с особой тщательностью ко всем этапам процедуры. По сути, данный вид ликвидации относится к альтернативным методам.

При его проведении меняется учредитель, а сама организация продолжает свое существование. Однако в юридической практике он в большинстве случаев применяется для закрытия ООО, особенно при наличии долгов.

Поскольку это противоречит законодательству РФ, согласно которому смена учредителя посредством продажи долей может производиться только с целью ведения предпринимательской деятельности и извлечения прибыли, у ФНС зачастую имеется все основания для обращения в суд.

Со своей стороны в ходе рассмотрения дела арбитражный суд действительно может признать сделку незаконной.

К основным плюсам ликвидации ООО через оффшор относят:

  1. Возможность минимизировать срок прохождения ликвидации. Передать управление ООО третьему лицу можно в течение трех — четырех недель.
  2. Снятие ответственности с бывшего учредителя.
  3. Избавление от задолженности перед фондами и частными лицами.

Процедура добровольной ликвидации общества с ограниченной ответственностью немного сложнее, чем закрытие ИП, но не представляет особых трудностей, если все делать по порядку. Подробности в статье — Ликвидация ООО при УСН.

Чтобы закрыть ООО самостоятельно, для начала необходимо изучить правила ликвидации ООО. Несмотря на сложность и громоздкость процедуры, ее вполне можно провести самостоятельно. Читать подробнее .

Этапы ликвидации фирмы через оффшор

Учредителю — нерезиденту РФ не обязательно лично участвовать во всех этапов ликвидации. Он вполне может пересылать необходимые документы для оформления доли собственности в компании. При прекращении деятельности фирмы он может воспользоваться услугами посредника.

Пошаговая инструкция для прохождения всей процедуры передачи ООО иностранному лицу сводится к следующим пунктам:

1. Собрание учредителей (при их количестве более 2 человек). На собрании обсуждается возможность принятие в члены ООО иностранное юридическое или физическое лицо. Вступление нового учредителя возможно путем продажи доли в уставном капитале одним из участников или увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительной его части.

В первом случае вступает в силу ФЗ №14, который действует одинаково для резидентов РФ и иностранных граждан. Единственный нюанс, оговоренный в данном законе — это преимущественное право покупки.

Если один из учредителей выразил желание продать свою долю, он обязан в первую очередь предложить ее приобрести другим членам ООО. Для этого можно оформить публичную оферту или уведомить каждого учредителя письменно.

В случае увеличения уставного капитала действуют ФЗ №17 «О государственной регистрации юридических лиц», а именно его 1 статья, а также ФЗ №19 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (пункт 7 статьи 11).

Согласно этим документа, гражданином какого государства не являлся бы новый учредитель, обязательным является регистрация изменений в течение месяца с момента принятия решения.

2. Результат собрание протоколируется. Поскольку в обсуждении фигурируют иностранные граждане, протокол собрания нотариально заверяется. Установленных законом форм протоколов нет. При продаже доли можно воспользоваться следующим образцом. При увеличении уставного капитала стоит ориентироваться на данный пример.

3. Вносятся изменения в устав касаемо увеличения уставного капитала за счет вносимой новым учредителем доли.

4. Новый устав заверяется нотариусом и подается в налоговую службу. Изменения отражаются в Едином государственном реестре. Вместе с пакетом документов предоставляется паспорт нового учредителя с нотариально заверенным переводом на русский язык, временную регистрацию при его присутствии на территории РФ, а также разрешение на работу, если планируется предоставление ему должности в организации.

Сам пакет документов включает в себя также заявление о вступлении в ООО, формы Р13001 и Р14001. В них до сведения регистрирующего органа доносятся данные о новом учредителе и уставном капитале. В заявлении указываются размер вносимой доли, условия вступления, а также иная важная информация, касающаяся данной процедуры.

  1. Иностранный учредитель вносит на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью оговоренную долю и вступает во владение компанией.
  2. Предыдущие учредители ликвидируемого общества выходят из состава ООО согласно уставу организации.
  3. Новый руководитель увольняет генерального директора и главного бухгалтера и приступает к предпринимательской деятельности или закрывает фирму.

Существует также возможность продажи 100% доли уставного капитала иностранному гражданину. По сути это является полным переходом фирмы в его собственность без промежуточных этапов. Однако в данном случае ФНС особо тщательно следить за наличием проводок по счетам после вступления в права нового учредителя.

При проведении данной процедуры между учредителями и покупателем заключается договор купли-продажи. В нем обознаются стоимость компании, порядок и сроки внесения средств, обязательства сторон.

Договор заверяется нотариусом. О продаже ООО уведомляется налоговый орган, государственные фонды. Вступление в свои права нового учредителя начинается с внесения необходимой суммы на счет продавца и регистрации его как юридического лица в Едином госудраственном реестре. Для этого используется указанная выше форма Р14001.

Как избежать рисков при ликвидации ООО через оффшор?

Далеко не всегда после передачи компании во владение иностранному лицу полностью прекращаются все претензии к предыдущим учредителям или генеральному директору.

Уголовная ответственность полностью сохраняется, новый член руководства берет на себя только административные обязательства. В ряде случаев, когда сделка признается незаконной в судебном порядке, и они также остаются за бывшими членами ООО.

Для исключения подобных ситуаций необходимо:

  1. Пользоваться услугами оффшорных фирм с хорошей репутацией.
  2. Строго соблюдать все пункты Гражданского и налогового кодекса.
  3. Привести перед ликвидацией в порядок всю внутреннюю бухгалтерию, при необходимости провести аудиторскую проверку.
  4. Воспользоваться услугами юриста при составлении договора купли-продажи, если выбран метод ликвидации путем отчуждения 100% доли уставного капитала.
  5. Ликвидация оффшорной компании должна производиться по всем нормам российского законодательства.

При сложностях с самостоятельной ликвидацией организации через оффшор имеет смысл воспользоваться услугами одной из юридических фирм.

Не обязательно полностью доверять ей проведение процедуры, можно ограничиться консультацией, применимой к конкретному случаю.

Как правильно уволить директора при ликвидации ООО? Кто решает увольнения директора, и как это оформляется в письменном виде? Ликвидация ООО всегда подразумевает увольнение директора? Ответы на эти вопросы в статье — увольнение директора в связи с ликвидацией ООО.

Что происходит с уставным капиталом ООО после ликвидации ООО? Ответ: распределяется между учредителями, если не направлен на погашение долгов. Подробности .

Чем отличаются бухгалтерский баланс, промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс? Узнайте .

Ликвидировать ООО в Москве
Цена — 25 000 руб. / за 3 месяца.

В любом бизнесе иногда возникает необходимость прекращения деятельности общества ввиду тех или иных обстоятельств. Причинами могут быть:

  1. появившиеся финансовые трудности;
  2. нерентабельность продолжения работы ввиду невозможности ликвидировать продукцию или при значительном превышении расходов над доходами;
  3. существенные нарушения действующего законодательства, в том числе норм налогового права, которые привели к наложению чрезмерного штрафа.

Ликвидация ООО, особенно если речь идет о закрытии через офшор в 2018 году, имеет особенности, которые нужно обязательно учитывать, если принято решение закрыть фирму через оффшор.

Ликвидация ООО

Прекращение функционирования предприятия предполагает внесение соответствующих изменений в единый реестр юридических лиц. Решение ликвидировать фирму может быть вызвано принятием соответствующего решения в добровольном или принудительном порядке.

Ликвидация общества в офшоре является альтернативным методом прекращения деятельности ООО. В этом случае происходит смена владельца, а активы перенаправляются в фирмы, находящиеся за пределами РФ. Это считается ускоренным способом, однако есть риск привлечения учредителя к ответственности по причине того, что общество на бумагах продолжает существование.

Подобная процедура состоит из таких этапов:

1. принятие решения о прекращении деятельности на общем собрании учредителей;
2. поиск оффшора для направления туда активов общества;
3. перевод средств с офошорной компании на активы ООО;
4. выход учредителей из состава фирмы;
5. назначение иностранного руководителя.

Следует помнить, что законодательство РФ не распространяется на вновь назначенного иностранного руководителя. А данному лицу нужно сделать одно из следующих действий:

  1. выкупить часть существующего актива;
  2. внести свою часть средств в капитал общества. Для этого нужно написать соответствующее заявление о вступлении и указать сумму вносимых средств. После этого необходимо провести общее собрание, а решение о принятии нового члена оформить протоколом. Внесение средств сопровождается составлением соответствующего акта. Затем в органы налоговой службы подаются соответствующие документы, и только после этого производиться выход участников и отчуждение их долей.

После передачи прав лицу иностранного государства производится ликвидация фирмы в течение 3-х недель. Не следует забывать и об обязательном сообщении кредиторам про намерение закрытия ООО. Не менее важным условием является получение ответов от кредиторов. После указанных действий заключается договор купли-продажи с указанием в нем всех существенных условий сделки.

Плюсы подобной ликвидации:

  1. ликвидация фирмы через оффшор это один из возможных способов закрытия фирмы без долгов или с нулевым балансом, а также при наличии значительного размера задолженности;
  2. процесс закрытия может пройти без необходимости прохождения лишних проверок;
  3. большая скорость прохождения этапов закрытия;
  4. происходит изменение учредителя на иностранца.

Минусы

Основным недостатком является то, что по документам ООО продолжает существовать, так как не производиться списание информации об обществе из баз данных. Это может привести к тому, что руководитель рискует быть привлеченным к ответственности в будущем.

В случаях наличия неуплат, значительной задолженности перед государственными органами есть риск заработать негативную репутацию, что в дальнейшем может стать отрицательным фактором, отталкивающим потенциальных партнеров. Есть также риск подачи исков кредиторами, относительно взыскания долгов.

Стоимость ликвидации фирмы

Риски, которые могут сопровождать ликвидацию фирмы через офшор, могут оказать свое негативное влияние на весь процесс. Специалисты нашей компании знают, как их если не избежать полностью, то хотя бы свести к минимуму. Мы всегда рады помочь. Рассчитать стоимость ликвидации фирмы можно, обратившись к нашим представителям в Москве по указанному на сайте адресу. Приезжайте, звоните, мы всегда рады сотрудничеству.

Оставьте комментарий