Номинальная стоимость доли

В. Заруцкая,
заместитель руководителя отдела общего аудита ООО «Бейкер Тилли Русаудит»

Вновь созданная организация может начать свою уставную деятельность при наличии первоначального капитала. Он образуется за счет взносов учредителей. В уставный капитал организации могут быть внесены денежные средства, основные средства, нематериальные активы, материалы, ценные бумаги, имущественные права. Действующим законодательством запрещено передавать в качестве взноса в уставный капитал неотчуждаемые нематериальные блага, в том числе деловую репутацию организации, числящуюся на балансе организации, деловые связи и т.п.

Согласно п. 2 ст. 34 Федерального закона от 26.12.95 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон № 208-ФЗ) оплата акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Аналогичная норма содержится и в п. 1 ст. 15 Федерального закона от 8.02.98 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ).

Самый распространенный способ формирования уставного капитала — внесение денежных средств. Как правило, он не вызывает проблем. Поэтому в данной статье будут рассмотрены вопросы, связанные с формированием уставного капитала основными средствами, нематериальными активами, материалами, ценными бумагами и имущественными правами.

Размер уставного капитала

Действующим законодательством установлены минимальные величины уставного капитала. Согласно Закону № 208-ФЗ для открытых акционерных обществ размер уставного капитала должен быть не менее 1000 МРОТ, а для закрытых акционерных обществ — не менее 100-кратной суммы МРОТ. В соответствии с Законом № 14-ФЗ уставный капитал обществ с ограниченной ответственностью (ООО) должен быть не менее 100 МРОТ. В настоящее время для исчисления платежей по гражданско-правовым обязательствам МРОТ установлен исходя из базовой суммы, равной 100 руб. (ст. 5 Федерального закона от 19.06.2000 г. № 82-ФЗ «О минимальном размере оплаты труда»).

Для организаций, осуществляющих банковскую, страховую или инвестиционную деятельность, законодательством предусмотрены более значительные размеры уставных капиталов.

Вышеуказанными законами определено, что уставный капитал должен быть полностью оплачен в течение одного года с момента государственной регистрации обществ. При этом для акционерных обществ 50% акций, распределенных при их создании, должны быть оплачены в течение трех месяцев с момента регистрации. Учредители ООО на момент государственной регистрации должны внести не менее 50% своего вклада.

Вклад в уставный капитал основными средствами

На основании п. 3 ст. 34 Закона № 208-ФЗ при оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик, если иное не установлено федеральным законом. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями и советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

Для ООО законодательством установлены иные требования для оценки доли участников. Так, если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале ООО, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более 200 МРОТ, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества, то такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком.

Согласно п. 2 ст. 15 Закона № 14-ФЗ номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки вышеуказанного вклада, определенную независимым оценщиком.

В бухгалтерском учете учредителя (участника) взнос в уставный капитал должен отражаться по остаточной стоимости основных средств. Так, в соответствии с п. 85 Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств, утвержденных приказом Минфина России от 13.10.03 г. № 91н (далее — Методические указания), основные средства, передаваемые в счет вклада в уставный капитал, оцениваются по остаточной стоимости. Согласно п. 15 положения по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» ПБУ 6/01, утвержденного приказом Минфина России от 30.03.01 г. № 26н, и п. 43 Методических указаний переоценка основных средств должна проводиться в отношении всей группы однородных объектов основных средств.

Таким образом, изменение балансовой стоимости отдельных объектов основных средств на основании данных независимых оценщиков не отражается.

Вклад в уставный капитал учреждаемой организации должен учитываться в оценке согласно учредительным документам.

Отражение вклада в уставный капитал основными средствами

Дебет счета

Кредит счета

Наименование хозяйственной операции

Оценка

У учредителя (участника)

Отражены основные средства, переданные в уставный капитал По первоначальной стоимости
Отражена амортизация по основным средствам, переданным в уставный капитал Сумма начисленной амортизации
Отражен взнос в уставный капитал По остаточной стоимости основных средств

У учреждаемой организации

Отражена задолженность учредителя по взносу в уставный капитал В оценке, согласованной учредителями
Вклад в уставный капитал внесен основными средствами В оценке, согласованной учредителями
Основные средства введены в эксплуатацию В оценке, согласованной учредителями

В бухгалтерском учете учредителя операции по выбытию основных средств, по мнению автора, могут отражаться без использования счета 91 «Прочие доходы и расходы». Это обусловлено тем, что согласно п. 3 положения по бухгалтерскому учету «Расходы организации» ПБУ 10/99, утвержденного приказом Минфина России от 6.05.99 г. № 33н, вклады в уставные (складочные) капиталы других организаций не признаются расходами.

В какой оценке должны отражаться полностью самортизированные основные средства и основные средства стоимостью менее 10 000 руб., приобретенные до 1 января 2006 г., при их внесении в уставный капитал организации?

Если в уставный капитал вносятся полностью самортизированные основные средства и основные средства стоимостью не более 10 000 руб., в бухгалтерском учете учредителя и учреждаемой организации вклад в уставный капитал будет отражен в сумме, согласованной учредителями, по дебету счета 58 «Финансовые вложения» в корреспонденции с кредитом счета 91 «Прочие доходы и расходы», но не выше стоимости, определенной независимым оценщиком.

В данном случае если руководствоваться Методическими указаниями, то остаточная стоимость основных средств будет равна нулю. А финансовые вложения должны быть оценены в денежном выражении.

Вклад в уставный капитал нематериальными активами, материально-производственными запасами, ценными бумагами

Операции при внесении вклада в уставный капитал организации нематериальными активами, МПЗ, ценными бумагами должны отражаться в оценке, определенной независимым оценщиком.

Нормы, закрепленные п. 85 Методических указаний, применимы только в отношении основных средств. При внесении взноса в уставный капитал иным имуществом (отличным от основных средств) следует руководствоваться ПБУ 19/02.

Вклад в уставный капитал прав владения и пользования имуществом

Такая форма внесения взносов в уставный капитал не очень распространена, возможно поэтому у бухгалтера возникает много вопросов по отражению операций в бухгалтерском учете.

Помимо основных средств, нематериальных активов и иных материальных ценностей вкладом в уставный капитал могут быть и имущественные права. Данная норма закреплена в п. 6 ст. 66 ГК РФ, согласно которому вкладом в имущество хозяйственного товарищества или общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права, либо иные права, имеющие денежную оценку.

Согласно п. 1 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. По своему усмотрению он вправе совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом (п. 2 ст. 209 ГК РФ).

Передачу прав владения и пользования имуществом можно рассматривать как разновидность договора аренды. Согласно ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Рассмотрим отражение операций в бухгалтерском учете на примере.

Пример 1.

Учредитель передает взнос в уставный капитал организации права пользования на производственное оборудование сроком на 7 лет. Права пользования передаваемого оборудования оценены независимым оценщиком в 2 млн руб. Оценка производилась по каждому объекту основных средств. Право собственности на оборудование остается у учредителя.

По мнению автора, денежной оценкой финансовых вложений в уставный капитал является капитализированная сумма амортизационных отчислений по оборудованию, право пользования на которое передано в уставный капитал организации, рассчитанная исходя из установленного учредительным договором срока прав пользования.

Отражение вклада в уставный капитал правами пользования

Дебет счета

Кредит счета

Наименование хозяйственной операции

Оценка, руб.

У учредителя (участника)

Отражен вклад в уставный капитал организации 2 000 000

91<*>

Отражено начисление амортизации по оборудованию Ежемесячно согласно установленным нормам
Отражено уменьшение добавочного капитала Ежемесячно с учетом срока, на который переданы права пользования

У учреждаемой организации

Отражена задолженность учредителя по взносу в уставный капитал 2 000 000
Вклад в уставный капитал внесен правами пользования 2 000 000
Отражены права пользования оборудованием 2 000 000
Отражено уменьшение прав пользования оборудованием 23 810 (2000000 : (7 х 12)

20 (91)<**>

Права пользования отражены в составе расходов 23810

<*> В связи с тем что оборудование не может использоваться в производственном процессе учредителя.

<**> В зависимости от того, используются ли в хозяйственной деятельности организации права пользования.

При этом может возникнуть вопрос: почему права пользования на оборудование автор предлагает отражать в составе нематериальных активов. Данный вопрос вполне закономерен, поскольку права пользования не отвечают требованиям, предъявляемым к нематериальным активам (положение по бухгалтерскому учету «Учет нематериальных активов» ПБУ 14/2000, утвержденное приказом Минфина России от 16.10.2000 г. № 91н). Планом счетов бухгалтерского учета не предусмотрен счет для отражения полученных прав пользования или владения. Бухгалтер может на основе своего профессионального суждения отразить полученные права как в составе нематериальных активов, так и на другом счете, предназначенном для отражения активов. Однако необходимо помнить, что вклад в уставный капитал организации осуществляется имуществом либо имущественными правами, поэтому отражение полученных прав пользования в составе расходов будущих периодов, по мнению автора, является нецелесообразным.

Следует отметить, что при выборе предложенного автором способа отражения полученных прав пользования в бухгалтерском балансе права пользования должны отражаться не в составе нематериальных активов, а в составе прочих внеоборотных активов.

В пояснительной записке к годовой бухгалтерской отчетности должна быть раскрыта информация о составе прочих внеоборотных активов.

На забалансовом счете 001 «Арендованные основные средства» следует отразить оборудование, права пользования или владения на которое перешли к организации.

В бухгалтерском учете учредителя по оборудованию, право пользования на которое передано в качестве взноса в уставный капитал организации, должна начисляться амортизация. Однако в связи с тем что данное оборудование не может быть использовано в производственном процессе учредителя, амортизацию следует отражать в составе прочих внереализационных расходов. В целях налога на прибыль данные суммы не учитываются.

Взнос в уставный капитал акциями, выкупленными у акционеров

К нетипичным вкладам в уставный капитал можно отнести внесение акций, ранее выкупленных у акционеров.

Согласно п. 2 ст. 72 Закона № 208-ФЗ общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого решения.

Акции, приобретенные обществом, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды.

Разберем юридическую сторону правомерности внесения собственных акций, выкупленных у акционеров, в уставный капитал организации.

Законом № 208-ФЗ определено, что акции, выкупленные у акционеров, должны быть реализованы по рыночной стоимости в течение года с даты приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций (п. 4 ст. 72 Закона № 208-ФЗ).

Реализация имущества предполагает прежде всего смену собственника, а в результате внесения акций в уставный капитал и происходит смена собственника. При внесении акций в уставный капитал организации учредитель получает в качестве оплаты акции (доли) в учреждаемой организации. Поэтому с юридической точки зрения такие операции правомерны.

В бухгалтерском учете собственные акции, выкупленные у акционеров, отражаются в сумме фактических затрат на их приобретение на счете 81 «Собственные акции (доли)». Рассмотрим отражение операций по формированию уставного капитала на примере.

Пример 2. Организация по решению общего собрания акционеров (совета директоров) выкупила акции у акционеров. Выкупленные акции отражены в бухгалтерском учете в сумме 500 000 руб. До истечения одного года с момента выкупа собственных акций принято решение о внесении акций в уставный капитал дочернего общества. Учредительными документами величина уставного капитала вновь создаваемой организации определена в сумме 300 000 руб. Для определения рыночной стоимости имущества, вносимого в уставный капитал, приглашен независимый оценщик. Оценщиком акции оценены в сумме 400 000 руб.

Отражение вклада в уставный капитал акциями, выкупленными у акционеров

Дебет счета

Кредит счета

Наименование хозяйственной операции

Оценка, руб.

У учредителя

Отражено выбытие акций, предназначенных для внесения в уставный капитал

500 000

Отражен вклад в уставный капитал дочерней организации

300 000

Отражен убыток от операции по внесению собственных акций в уставный капитал

200 000

У учреждаемой организации

Отражена задолженность учредителя по взносу в уставный капитал
Вклад в уставный капитал внесен акциями

Согласно п. 2 ст. 15 Закона № 14-ФЗ и п. 3 ст. 34 Закона № 208-ФЗ денежная оценка имущества, произведенная учредителями, не может быть выше оценки независимого оценщика.

Убыток, полученный при внесении акций в уставный капитал, не должен формировать налоговую базу по налогу на прибыль.

Расходы на привлечение независимого оценщика для оценки акций не должны учитываться при формировании налоговой базы по налогу на прибыль, так как данные расходы не связаны с извлечением дохода (ст. 252 НК РФ).

Налогообложение операций при внесении вкладов в уставный капитал

Налог на прибыль

В соответствии с п. 3 ст. 251 НК РФ при определении налоговой базы не учитываются доходы в виде имущества, имущественных прав или неимущественных прав, имеющих денежную оценку, которые получены в виде взносов (вкладов) в уставный (складочный) капитал (фонд) организации (включая доход в виде превышения цены размещений акций (долей) над их номинальной стоимостью (первоначальным размером). Согласно п. 3 ст. 270 НК РФ при определении налоговой базы не учитываются расходы в виде взноса в уставный (складочный) капитал, вклада в простое товарищество.

До недавнего времени у бухгалтера возникал вопрос: в какой оценке в налоговом учете следует учитывать имущество, полученное в качестве вклада в уставный капитал.

Федеральным законом от 6.06.05 г. № 58-ФЗ «О внесении изменений в часть вторую Налогового кодекса Российской Федерации и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах» (далее — Закон № 58-ФЗ) внесены поправки в ст. 277 НК РФ, которые применяются с 1 января 2005 г. Практически Закон № 58-ФЗ закрепил ранее высказанную позицию Минфина России и налоговых органов в письмах от 30.04.04 г. № 04-02-05/1/34, от 29.04.05 г. № 03-03-01-04/2/64 и письме УМНС России по г. Москве от 8.01.04 г. № 26-12/1168 в отношении определения стоимости имущества, полученного в уставный капитал.

Согласно ст. 277 НК РФ не признается прибылью (убытком) налогоплательщика-акционера (участника, пайщика) разница между стоимостью вносимых в качестве оплаты имущества, имущественных прав и номинальной стоимостью приобретаемых акций (долей, паев). При этом стоимость приобретаемых акций (долей, паев) для целей настоящей главы признается равной стоимости (остаточной стоимости) вносимого имущества (имущественных прав), определяемой по данным налогового учета на дату перехода права собственности на указанное имущество (имущественные права), с учетом дополнительных расходов, которые для целей налогообложения признаются у передающей стороны.

При внесении (вкладе) имущества (имущественных прав) физическими лицами и иностранными организациями его стоимостью (остаточной стоимостью) признаются документально подтвержденные расходы на его приобретение (создание) с учетом амортизации (износа), начисленной в целях налогообложения прибыли в государстве, налоговым агентом которого является передающая сторона, но не выше рыночной стоимости этого имущества (имущественных прав), подтвержденной независимым оценщиком, действующим в соответствии с законодательством указанного государства.

Сторона, получающая имущество, должна затребовать у учредителей документы, подтверждающие его налоговую стоимость. При отсутствии документов последняя признается равной нулю. Документами, подтверждающими стоимость имущества, могут быть:

  • документы, подтверждающие расходы на приобретение имущества (кассовые приходные ордера, товарные и кассовые чеки, выписки банка и т.п.);
  • справка о сумме начисленной амортизации;
  • отчет (акт) независимого оценщика.

В связи с тем что стоимость передаваемого имущества в бухгалтерском и налоговом учете может отличаться, возникшие разницы следует отражать в соответствии с требованиями положения по бухгалтерскому учету «Учет расчетов по налогу на прибыль» ПБУ 18/02, утвержденного приказом Минфина России от 19.11.02 г. № 114н.

Налог на добавленную стоимость

Согласно п.п. 4 п. 3 ст. 39 и п.п. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ внесение средств в уставный (складочный) капитал, паев в паевых фондах кооперативов и паевых инвестиционных фондах не подлежит обложению НДС у учредителя (участника, члена) организации. Это объясняется тем, что такая операция не считается реализацией в силу ст. 39 НК РФ.

Если учредитель ввозит на территорию России имущество для передачи в уставный капитал, то в соответствии с п.п. 4 п. 1 ст. 146 НК РФ ввоз товаров является объектом обложения НДС. Перечень товаров, ввоз которых на территорию Российской Федерации не подлежит обложению НДС, установлен ст. 150 НК РФ. В данный перечень включено технологическое оборудование, комплектующие и запасные части к нему, ввозимые в качестве вклада в уставные (складочные) капиталы организаций.

Товары, ввозимые на территорию Российской Федерации, предназначенные для внесения в уставный (складочный) капитал, не поименованные в ст. 150 НК РФ, подлежат обложению НДС в общеустановленном порядке.

Суммы налога, уплаченные налогоплательщиком при ввозе товаров, в том числе основных средств и нематериальных активов, на таможенную территорию Российской Федерации в качестве вклада в уставный капитал, к вычету не принимаются, поскольку целью приобретения имущества, вносимого в уставный капитал, является формирование уставного капитала, а не использование указанного имущества для осуществления операций, признаваемых объектом налогообложения или для перепродажи (письмо МНС России от 6.04.04 г. № 03-1-08/927/16@).

Если учредитель приобретает имущество для внесения в уставный капитал организации, то суммы налога, уплаченные при его приобретении, не могут быть приняты к вычету из бюджета (ст. 172 НК РФ).

На основании п. 2 ст. 170 НК РФ суммы НДС, предъявленные покупателю при приобретении товаров (работ, услуг), в том числе основных средств и нематериальных активов, либо фактически уплаченные при ввозе товаров, в том числе основных средств и нематериальных активов, на территорию Российской Федерации, учитываются в стоимости таких товаров (работ, услуг), в том числе основных средств и нематериальных активов, в случае приобретения (ввоза) товаров (работ, услуг), в том числе основных средств и нематериальных активов, для производства и (или) реализации товаров (работ, услуг), операции по реализации (передаче) которых не признаются реализацией товаров (работ, услуг) в соответствии с п. 2 ст. 146 НК РФ.

В случае когда в уставный капитал передается имущество, которое ранее использовалось в производственной деятельности учредителя, суммы НДС, ранее принятые к вычету из бюджета, должны быть восстановлены.

Если в уставный капитал передается недоамортизированное имущество, сумма НДС подлежит восстановлению в части, приходящейся на остаточную стоимость передаваемого имущества (письмо МНС России от 31.03.04 г. № 03-1-08/876/15@).

Налоговые проверки становятся жестче. Научитесь защищать себя в онлайн-курсе «Клерка» — «Налоговые проверки. Тактика защиты».

Посмотрите рассказ о курсе от его автора Ивана Кузнецова, налогового эксперта, который раньше работал в ОБЭП.

Заходите, регистрируйтесь и обучайтесь. Обучение полностью дистанционно, выдаем сертификат.

Операции с уставным капиталом

Пожалуй, это один из главных моментов во взаимоотношениях учредителя и создаваемого общества. Ведь от того, как будет оценено внесенное им в уставный капитал фирмы имущество, целиком и полностью зависит последующее получение доходов. Чем больше доля — тем большая часть прибыли будет выплачиваться владельцу этой доли. Поэтому на правильную оценку сделанного взноса и ее согласование с остальными учредителями общества будущие владельцы фирмы должны обратить особое внимание.

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. И только вклады иностранных инвесторов могут осуществляться в иностранной валюте. Хотя и в этом случае, согласно статье 6 Федерального закона от 9 июля 1999 года N 160-ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации», оценка вложений капитала осуществляется в российской валюте.

Валютные же операции между резидентами, к которым можно отнести и оплату учредителем своей доли в уставном капитале общества, запрещены. На это строго указано в статье 10 Федерального закона от 10 декабря 2003 года N 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле».

В соответствии с Законом N 14-ФЗ размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью должен быть не менее 100 минимальных размеров труда (МРОТ) на дату представления документов для государственной регистрации.

Взнос денег в уставный капитал осуществляется на расчетный счет или в кассу организации. Поступление денежных взносов учредителей в кассу фирмы обязательно оформляется приходным кассовым ордером.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью (ООО) состоит из номинальной стоимости вкладов его участников. Это сказано в пункте 1 статьи 90 ГК РФ и пункте 1 статьи 14 Закона N 14-ФЗ. Сам по себе уставный капитал является не собственностью общества, а источником формирования того имущества, которое будет принадлежать этому обществу на праве собственности — пункт 1 статьи 66 ГК РФ.

Как следует из пункта 2 статьи 48 ГК РФ и положений статей 2, 8, 9 и 14 Закона N 14-ФЗ, конкретные доли в уставном капитале общества принадлежат его участникам. Они имеют обязательственные права в отношении этого общества и обязанности, связанные с участием в нем. Если перевести вышесказанное на русский язык, то это значит, что конкретная доля в уставном капитале принадлежит конкретному учредителю, а не фирме. Ведь само же общество не может обладать правами и обязанностями участника по отношению к самому себе. Следовательно, оно и не может иметь права собственности ни на свой уставный капитал, ни на долю в нем. Это следует из пункта 1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ.

Доля (или часть доли) участника общества может перейти к обществу только по основаниям, установленным в законе. Но даже и такой переход не влечет возникновения у общества прав и обязанностей участника. Это вытекает из подпунктов 2-6 статьи 23 и статьи 24 Закона N 14-ФЗ. Мало того, такая доля в течение 1 года со дня ее перехода к обществу должна быть распределена между всеми участниками общества либо продана всем или некоторым участникам общества или даже третьим лицам. А если и это невозможно, то рассматриваемая доля должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала- абзац 2 статьи 24 Закона N 14-ФЗ.

Из вышеизложенного следует, что внесение вклада в уставный капитал общества, равно как и оплата участником общества (или третьим лицом) доли, перешедшей обществу по основаниям, установленным в законе, не может расцениваться как продажа обществом доли в уставном капитале:

· не происходит передачи права на долю от общества к участнику — ведь оно обществу не принадлежит;

· права и обязанности участника общества возникают непосредственно у того лица, которое внесло вклад в уставный капитал;

Определение договора купли-продажи содержится в пункте 1 статьи 454 ГК РФ. Там сказано, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Из всего вышеизложенного следует, что раз при внесении учредителем денег в качестве вклада в уставный капитал никакой купли-продажи не происходит, то и в применении контрольно-кассовой техники при осуществлении таких операций необходимости нет.

Таким образом, уставный (складочный) капитал представляет собой зарегистрированную в учредительных документах совокупность вкладов (долей, акций по номинальной стоимости) учредителей (участников) организации. Порядок формирования уставного (складочного) капитала определен нормами ГК РФ применительно к каждому виду организаций. Например, уставный капитал общества должен быть на момент регистрации оплачен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества. При нарушении этой обязанности общество должно либо объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, либо прекратить свою деятельность путем ликвидации. Правила формирования уставного капитала детализируются нормами специального законодательства.

Уставный (складочный) капитал подразделяется на доли, соответствующие вкладам участников. Доли учитываются при исчислении дохода каждого участника. В хозяйственных обществах величина уставного капитала предопределяет минимальный размер чистых активов общества, что можно рассматривать как гарантию прав кредиторов. Отсюда возникает необходимость определить в законе минимальный размер уставного капитала. Минимальный размер уставного капитала открытого акционерного общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью — не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда. Минимальный размер уставного капитала увеличивается для организаций некоторых видов деятельности (кредитных, страховых организаций).

Поскольку в товариществах действует принцип субсидиарной ответственности полных товарищей по обязательствам организации всем своим имуществом (кроме имущества, на которое нельзя обращать взыскание), постольку складочный капитал в товариществах не является минимальной гарантией прав кредиторов. Следовательно, отпадает необходимость определения в законе его минимального размера. Размер складочного капитала устанавливается в учредительном договоре при создании товарищества.

В законодательстве сформулированы требования к формированию уставного (складочного) капитала. Необходимо, чтобы имелось конкретное имущество, которое реально способно удовлетворить интересы потенциальных контрагентов. Вносимое имущество или иные права должны иметь денежную оценку. При несоответствии денежной оценки действующим ценам необходимо представить заключение независимого оценщика или аудитора. Участие в формировании уставного (складочного) капитала является обязанностью учредителей организации.

Уменьшение и увеличение уставного (складочного) капитала производятся по результатам рассмотрения итогов деятельности организации за предыдущий год и после внесения соответствующих изменений в учредительные документы. Законодательством предусматриваются гарантии прав кредиторов при уменьшении уставного капитала. Так, в соответствии со ст. 30 Федерального закона «Об акционерных обществах» кредиторы должны быть в письменной форме уведомлены об уменьшении уставного капитала общества не позднее 30 дней с даты принятия такого решения. Не позднее 30 дней с даты направления им уведомления кредиторы вправе потребовать от общества прекращения или досрочного исполнения его обязательств и возмещения связанных с этим убытков.

Изменение уставного капитала бывает двух видов: увеличение уставного капиталаи уменьшение уставного капитала:
1. Увеличение уставного капитала предусматривается в таких случаях, как например, желание участников повысить уровень благонадежности организации перед третьими лицами, необходимость получения лицензии на определенные виды деятельности, предусматривающие минимальный уставной капитал, отличный от существующего в организации, присоединение одного общества к другому, где уставные капиталы складываются, либо по желанию участников общества.
2. Уменьшение уставного капитала может произойти по добровольному решению участников, либо в случаях, предусмотренных законом, например, если общество не полностью оплатило уставной капитал в течение года после регистрации, если сумма чистых активов общества будет меньше указанного уставного капитала. Общество обязано в течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала письменно уведомить об уменьшении уставного капитала и о его новом размере всех известных ему кредиторов, а также опубликовать в органе печати сообщение о принятом решении. При этом следует помнить, что в результате уменьшения уставного капитала размер остатка не должен быть ниже допустимого.

В производственных кооперативах формируется паевой фонд, который образуется за счет паевых взносов. Член кооператива обязан внести к моменту государственной регистрации кооператива не менее 10 процентов паевого взноса. Остальная часть вносится в течение года после государственной регистрации кооператива.

При создании государственных и муниципальных предприятий формируется уставный фонд. Уставный фонд определяется собственником предприятия и должен быть полностью им оплачен до государственной регистрации. Как часть имущества унитарного предприятия уставный фонд является неделимым и не может быть распределен по вкладам (паям, долям). Величина уставного фонда регистрируется в уставе предприятия и не может быть менее суммы, равной 1000-кратному размеру минимальной оплаты труда в месяц, установленному законодательством РФ на дату представления устава для регистрации. Уменьшение и увеличение уставного фонда федерального государственного унитарного предприятия осуществляется по решению учредителя, согласованному с органом исполнительной власти. Увеличение уставного фонда предприятия может быть произведено как за счет дополнительной передачи ему учредителем имущества, имеющихся активов, так и за счет прибыли, остающейся в распоряжении предприятия. В случае принятия учредителем решения об уменьшении уставного фонда предприятие обязано письменно уведомить об этом своих кредиторов. В любом случае стоимость чистых активов предприятия не может быть меньше размера уставного фонда. Установлены также иные гарантии прав кредиторов при уменьшении величины уставного фонда (ст. 114 ГК РФ).

Добавочный капитал представляет собой:

· суммы от дооценки основных средств, объектов капитального строительства и других материальных объектов со сроком полезного использования свыше 12 месяцев;

· эмиссионный доход акционерного общества, то есть суммы, полученные сверх номинальной стоимости размещенных обществом акций за минусом издержек по их продаже;

· безвозмездно полученные организацией ценности;

· средства ассигнований из бюджета, использованные на финансирование долгосрочных вложений;

· другие аналогичные суммы.

Резервный капитал (фонд) создается в обязательном порядке в соответствии с законодательством РФ или в добровольном порядке — по решению самой организации, в соответствии с ее учредительными документами и учетной политикой. К примеру, обязанность создания резервного фонда предусмотрена для акционерных обществ. В соответствии со ст. 35 Федерального закона «Об акционерных обществах» в обществе создается резервный фонд в размере, предусмотренном уставом общества, но не менее 15 процентов от его уставного капитала. Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного уставом общества. Размер ежегодных отчислений также предусматривается уставом общества, но не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения установленного уставом общества размера. Если резервный капитал создается в добровольном порядке, то решение о его формировании является элементом учетной политики организации.

Действующим законодательством организациям предоставлено право создавать резервы сомнительных долгов. Сомнительным долгом признается дебиторская задолженность организации, которая не погашена в срок, установленный договорами, и не обеспечена соответствующими гарантиями. Источником формирования данного резерва являются финансовые результаты деятельности организации, то есть прибыль, исчисленная до налогообложения. Резерв сомнительных долгов создается по результатам проведенной в конце отчетного года инвентаризации дебиторской задолженности. Величина резерва определяется отдельно по каждому сомнительному долгу в зависимости от финансового состояния (платежеспособности) должника и оценки вероятности погашения долга полностью или частично. Статьей 266 НК РФ регламентирован порядок исчисления суммы формируемого резерва. Она не может превышать 10 процентов от выручки отчетного периода. Резерв может быть использован только на покрытие убытков от безнадежных долгов. Безнадежными признаются те долги, по которым истек установленный срок исковой давности, а также те, по которым в соответствии с гражданским законодательством обязательство прекращено вследствие невозможности его исполнения, на основании акта государственного органа либо ликвидации организации.

Сумма резерва по сомнительным долгам, не полностью использованная в отчетном периоде, может быть перенесена на следующий период в порядке, изложенном в вышеназванной статье Налогового кодекса.

Резерв по гарантийному ремонту и гарантийному обслуживанию может создаваться в отношении тех товаров (работ), по которым в соответствии с условиями заключенных договоров предусмотрено обслуживание и ремонт в течение гарантийного срока. Предельный размер резерва не может превышать размера, определяемого как доля фактически осуществленных субъектом расходов по гарантийному ремонту и обслуживанию в объеме выручки от реализации данных товаров за предыдущие три года. В конце налогового периода размер резерва корректируется исходя из фактически осуществленных расходов. По товарам, по которым истек срок гарантийного обслуживания и ремонта, неизрасходованные по назначению суммы резерва включаются в состав внереализационных доходов соответствующего отчетного периода.

Амортизационный фонд формируется за счет амортизационных отчислений, предназначенных для полного восстановления основных средств.

Средства целевого финансирования и поступления представляют собой средства, полученные организацией из бюджета и внебюджетных фондов на финансирование капитальных вложений, научно-исследовательских работ, на покрытие убытков по конверсии и другие нужды. Данные средства носят целевой характер использования и могут быть изъяты при выявлении фактов использования их не по назначению.

Резервы предстоящих расходов и платежей создаются организацией в целях равномерного включения предстоящих расходов в издержки производства или обращения отчетного периода. Организации могут создавать резервы: на предстоящую оплату отпусков, на выплату ежегодного вознаграждения за выслугу лет, расходов на ремонт основных средств, на выплату вознаграждений по итогам работы за год и другие цели. Если такие резервы не создаются, то произведенные затраты включаются в себестоимость продукции по соответствующим элементам затрат по мере их совершения.

Из прибыли, остающейся в распоряжении организации, могут формироваться различные фонды (накопления и потребления, социальный, жилищный, материального поощрения). Их создание является элементом учетной политики организации.

Оценка имущественного вклада

Создавая общество, учредители договариваются о минимальном размере имущества, которое будет гарантировать интересы его кредиторов (то есть о размере УК). И определяют, какой вклад должен сделать каждый из них. Часть УК, приходящаяся на конкретного участника, — это и есть номинальная стоимость его долип. 1 ст. 14 Закона от 08.02.98 № 14-ФЗ (далее — Закон № 14-ФЗ). Впоследствии участники могут решить увеличить УК за счет дополнительных вкладов, соответственно, на определенную сумму увеличатся и номинальные стоимости долей участниковп. 1 ст. 19 Закона № 14-ФЗ.

С другой стороны, у имущества, которое участник вносит в качестве вклада в УК, тоже есть своя стоимость. И если это имущество не деньги, то с большой степенью вероятности его стоимость не будет равна номинальному размеру доли участника. Так, если в качестве вклада (дополнительного вклада) в УК участник вносит, скажем, основное средство, товары, материалы, необходимо:

  • провести независимую оценку такого имущества (при любом номинальном размере доли, на оплату которой пойдет неденежный взнос)п. 2 ст. 66.2 ГК РФ;
  • утвердить денежную оценку имущественного вклада общим единогласным решением участников обществап. 2 ст. 15 Закона № 14-ФЗ. Причем участники не вправе утвердить стоимость вклада в размере большем, чем определил независимый оценщик.

Кроме того, номинальный размер доли (сумма ее увеличения) не может быть больше стоимости вносимого в оплату имущества, которую определил оценщикп. 2 ст. 15 Закона № 14-ФЗ. Иначе говоря, в отношении неденежного вклада нужно соблюсти следующее соотношение:

Как видим, ничто не мешает участнику сделать неденежный вклад, стоимость которого больше номинала доли (размера ее увеличения). Да и денег внести больше, чем требуется (из каких-то своих соображений), закон учредителю не запрещает.

А вот чтобы у самого общества не возникли проблемы, важно правильно учесть это превышение.

Бухгалтерский учет

Стоимость имущества, полученного в качестве вклада в УК

Имущество, полученное в качестве вклада (дополнительного вклада) в УК, будет для организации (с учетом положений ее учетной политики) основным средством или материально-производственными запасамипп. 4, 5 ПБУ 6/01; п. 2 ПБУ 5/01. Такие активы нужно принимать к бухгалтерскому учету:

  • <если>имущество отнесено к МПЗ — по фактической себестоимости, определяемой исходя из оценки, согласованной участниками. В себестоимость можно также включить затраты организации на доставку полученных в качестве вклада МПЗ и приведение их в состояние, пригодное для использованияпп. 6, 8, 11 ст. ПБУ 5/01;
  • <если>имущество отнесено к основным средствам — по первоначальной стоимости, определяемой исходя из оценки, согласованной участниками. В первоначальную стоимость можно также включить расходы организации, непосредственно связанные с получением основного средства в оплату доли участникапп. 8, 9, 12 ПБУ 6/01. Например, расходы на доставку.

Однако если вы поступите так в отношении основного средства, согласованная учредителями оценка которого меньше стоимости, указанной в отчете независимого оценщика, то не исключены претензии со стороны налоговой инспекции в части расчета налога на имущество. Настаивая на том, что первоначальную стоимость такого основного средства нужно определить на основе независимой оценки, налоговики руководствуются следующими разъяснениями Президиума ВАС. Если по закону для сторон сделки обязательна величина стоимости, указанная оценщиком (в том числе когда нельзя использовать оценку ниже или выше стоимости, названной оценщиком), то сделка может быть признана недействительной, если она совершена по цене, не соответствующей стоимости, приведенной в отчете оценщикап. 3 Информационного письма Президиума ВАС от 30.05.2005 № 92. Есть и судебные решения в пользу налоговиковПостановление ФАС ВВО от 13.04.2009 № А79-6685/2008. Да и Минфин когда-то придерживался такой же точки зренияПисьмо Минфина от 02.10.2006 № 03-06-01-04/184.

На данный же момент позиция специалистов финансового ведомства такова.

ИЗ АВТОРИТЕТНЫХ ИСТОЧНИКОВ

СОРОКИН Алексей Валентинович Начальник отдела имущественных и прочих налогов Департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина России

“Главой 30 НК РФ определено, что по налогу на имущество объект налогообложения и налоговая база (среднегодовая стоимость) определяются в соответствии с установленным порядком ведения бухгалтерского учетаст. 374, пп. 1, 3 ст. 375 НК РФ. Поэтому при рассмотрении вопроса об определении первоначальной стоимости внесенного в качестве вклада в уставный капитал основного средства, согласованная учредителями оценка которого меньше стоимости, указанной в отчете независимого оценщика, следует руководствоваться пп. 7 и 9 ПБУ 6/01 и п. 2 ст. 15 Закона от 08.02.98 № 14-ФЗ.

Что касается п. 3 Информационного письма Президиума ВАС от 30.05.2005 № 92, то его положения организациям нужно принимать во внимание. Но руководствоваться ими или нет, они вправе решать по своему усмотрению”.

Сейчас специалисты финансового ведомства не столь категоричны. И можно предположить, что вероятность спора с проверяющими мала. Но если вы не допускаете даже мысли о нем — определите первоначальную стоимость полученного основного средства, исходя из денежной оценки, утвержденной независимым оценщиком. Возможно, вы решите, что таким же образом целесообразно поступить, если разница между утвержденной и независимой оценкой не велика, а значит, и возможная экономия по налогу на имущество не окажется существенной.

Надо сказать, что если насчет согласованной или оценочной стоимости еще и могут быть какие-то сомнения, то вот принять основное средство к учету исходя из номинального размера доли нельзя. Как бы вам не хотелось сэкономить на налоге на имущество.

Корреспонденция счетов

Все расчеты с участниками, как известно, проводят через счет 75 «Расчеты с учредителями». Так, по кредиту счета 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал» организация отразит полученные вклады (дополнительные вклады) по оценке, утвержденной решением участников.

Затем эту сумму нужно будет отнести:

  • в пределах номинального размера доли (суммы ее увеличения) — на счет 80 «Уставный капитал»;
  • в части превышения над номинальным размером доли (суммой ее увеличения) — на счет 83 «Добавочный капитал»Письмо Минфина от 15.09.2009 № 03-03-06/1/582. В ПБУ 9/99 прямо указано, что полученные вклады в УК доходом организации не являютсяп. 2 ПБУ 9/99.

Пример. Бухгалтерский учет дополнительных вкладов в уставный капитал, превышающих сумму увеличения номинальных размеров долей участников

/ условие / Участники ООО «Спецодежда» (ООО «Элит-Текстиль» и ООО «Стиль») решили увеличить УК за счет внесения следующих дополнительных вкладов.

Участник Сумма увеличения номинального размера доли, руб. Имущество, вносимое в оплату дополнительного вклада Характеристики имущества Денежная оценка дополнительного имущественного вклада
определенная независимым оценщиком, руб. утвержденная решением участников общества, руб.
ООО «Элит-Текстиль» 350 000 Швейное оборудование (5-я амортизационная группа) Остаточная стоимость по данным:

  • бухгалтерского учета — 400 000 руб.;
  • налогового учета — 360 000 руб.

Сумма восстановленного НДС — 72 000 руб. Налог указан в акте приемки-передачи оборудования

430 000
(без НДС)
430 000
(без НДС)
ООО «Стиль» 50 000 Деньги в сумме 55 000 руб.

Полученное имущество ООО «Спецодежда» будет использовать для операций, облагаемых НДС.

/ решение / ООО «Спецодежда» отразит получение дополнительных вкладов такими проводками.

Дт Кт Сумма, руб.
На дату получения ОС (швейное оборудование) в качестве дополнительного вклада в УК
Получено оборудование от ООО «Элит-Текстиль» в качестве дополнительного вклада в УК 08 «Вложения во внеоборотные активы», субсчет «Приобретение объектов основных средств» 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал» 430 000
Отражена не вносимая в УК сумма НДС, которую восстановило ООО «Элит-Текстиль» при передаче оборудования в УК 19 «Налог на добавленную стоимость» 83 «Добавочный капитал» 72 000
Оборудование принято к учету в качестве основного средства 01 «Основные средства» 08, субсчет «Приобретение объектов основных средств» 430 000
Принята к вычету сумма НДС, восстановленная ООО «Элит-Текстиль» при передаче оборудования в УК 68 «Расчеты с бюджетом», субсчет «Расчеты по НДС» 19 «Налог на добавленную стоимость» 72 000
На дату получения денег в оплату дополнительного вклада в УК
Получены деньги от ООО «Стиль» в качестве дополнительного вклада в УК 51 «Расчетный счет» 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал» 55 000
На дату госрегистрации изменений в учредительных документах
Отражена задолженность ООО «Элит-Текстиль» по дополнительному взносу в УК 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал» 80 «Уставный капитал» 350 000
Отнесена на добавочный капитал сумма превышения стоимости дополнительного вклада над суммой увеличения номинального размера доли ООО «Элит-Текстиль»
(430 000 руб. – 350 000 руб.)
75-1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал» 83 «Добавочный капитал» 80 000
Отражена задолженность ООО «Стиль» по дополнительному взносу в УК 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал» 80 «Уставный капитал» 50 000
Отнесена на добавочный капитал сумма превышения стоимости дополнительного вклада над суммой увеличения номинального размера доли ООО «Стиль»
(55 000 руб. – 50 000 руб.)
75-1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал» 83 «Добавочный капитал» 5000

Налоговый учет

Налог на прибыль

Если вы получили имущество (включая деньги) в виде вклада в УК, дохода не возникает. И ситуация, когда стоимость такого имущества (сумма полученных денег) превышает номинальную стоимость доли участника в УК, — не исключениеподп. 3 п. 1 ст. 251, подп. 1 п. 1 ст. 277 НК РФ; ст. 128 ГК РФ; Определение ВАС от 16.03.2009 № 518/09. Суммы восстановленного НДС, полученные от участника, также не нужно включать в базу по налогу на прибыльподп. 3.1 п. 1 ст. 251 НК РФ.

Что же касается самого неденежного вклада, то вы должны принять полученное имущество к учетуподп. 2 п. 1 ст. 277 НК РФ:

  • <если>вклад получен от организации — по стоимости (остаточной стоимости) по данным налогового учета передающей стороны на дату перехода права собственности (по документально подтвержденным данным бухгалтерского учета передающей стороны, если она применяет УСНО с объектом «доходы»Письмо Минфина от 13.09.2011 № 03-03-06/2/139). То есть ни утвержденная решением участников общества, ни определенная независимым оценщиком стоимость имущества роли не играют. В качестве подтверждающих документов могут выступать, например, акт по форме № ОС-1, дополненный данными налогового учета, или же копии налоговых регистров участника (выписки из них), заверенные руководителем организации-участника;
  • <если>вклад получен от физического лица — по стоимости, указанной в документах о покупке имущества. Но не выше рыночной стоимости, подтвержденной независимым оценщиком. Если у участника — физического лица не окажется документов, подтверждающих расходы на покупку переданного имущества (скажем, из-за утери или потому, что вещь, внесенная в УК, была подарком), его налоговая стоимость будет равна нулюп. 1 ст. 277 НК РФ; Письмо Минфина от 31.08.2009 № 03-03-06/1/556. Вы не сможете принять это имущество для целей налогового учета ни на основе отчета независимого оценщика, ни по согласованной стоимости, ни по номиналу доли, в оплату которой было внесено имущество.

Пример. Налоговый учет дополнительных вкладов в уставный капитал, превышающих сумму увеличения номинальных размеров долей участников

/ условие / Воспользуемся условиями предыдущего примера.

/ решение / К налоговому учету бухгалтер ООО «Спецодежда» принял швейное оборудование, полученное от ООО «Элит-Текстиль» в качестве дополнительного вклада в УК, по остаточной стоимости по данным налогового учета ООО «Элит-Текстиль», равной 360 000 руб.

УСНО

Если ваша организация применяет упрощенку, то дохода при получении вклада (дополнительного вклада) у нее не возникнетподп. 1 п. 1.1 ст. 346.15, подп. 3, 3.1 п. 1 ст. 251 НК РФ. В том числе и в случае, когда его размер больше номинальной стоимости доли. По мнению Минфина, стоимость имущества, полученного в качестве вклада в уставный капитал, упрощенцы с объектом налогообложения «доходы минус расходы» не учитывают в расходах, поскольку у них нет затрат на приобретение такого имуществаПисьмо Минфина от 03.02.2010 № 03-11-06/2/14.

НДС

Если участник-юрлицо передает имущество в качестве вклада в УК, он обязан восстановить ранее принятый к вычету НДСподп. 1 п. 3 ст. 170 НК РФ. Сумму восстановленного налога он указывает в документе, которым оформлена передача имущества в оплату доли в УК (суммы ее увеличения)подп. 1 п. 3 ст. 170 НК РФ. Например, в акте приема-передачи. Счет-фактура при передаче имущества в УК, напомним, не выставляетсяп. 3 ст. 169, подп. 1 п. 2 ст. 146, подп. 4 п. 3 ст. 39 НК РФ.

Если организация будет использовать имущество, полученное в качестве вклада в УК, для операций, облагаемых НДС, то переданный ей восстановленный налог она вправе принять к вычетуп. 11 ст. 171, п. 8 ст. 172 НК РФ. При этом организация должна будет зарегистрировать в книге покупок документ на передачу имущества с указанной суммой восстановленного НДСп. 1 ст. 172, подп. 1 п. 3 ст. 170 НК РФ; п. 14 Правил ведения книги покупок, утв. Постановлением Правительства от 26.12.2011 № 1137.

Налог на имущество

Если в качестве вклада в УК вы получите облагаемое ОС, рассчитывать налог вам придется в общем порядке. Возможные затруднения в этом случае лежат в плоскости бухучета. Они, напомним, связаны с определением первоначальной стоимости основного средства, полученного в качестве вклада (дополнительного вклада) в УК, в ситуациях, когда согласованная учредителями оценка имущественного вклада меньше стоимости, указанной в отчете независимого оценщика.

Заметим, что если в качестве вклада в УК вы получили недвижимость, налог на которую считается исходя из кадастровой стоимостип. 2 ст. 375, п. 1 ст. 378.2 НК РФ:

  • <или>административно-деловые и торговые центры (и помещения в них);
  • <или>нежилые помещения, которые используются (или предназначены) для размещения офисов, объектов торговли, общепита и бытового обслуживания, —

то спор с налоговой по поводу первоначальной стоимости такого основного средства не возникнет. Ведь на сумму налога она никак не повлияет.

***

Не забудьте отразить сведения об увеличении УК в разделе I «Движение капитала» отчета об изменениях капитала. Если вы получили дополнительные вклады в УК, которые больше увеличения номинальных размеров долей участников, заполните отчет следующим образом:

  • увеличение УК отразите в одноименном столбце по строке «дополнительный выпуск акций» (код строки 3314), которую можно переименовать. Или же в дополнительно введенной строке — «дополнительные вклады участников»;
  • разницу между стоимостью полученных неденежных дополнительных вкладов участников и суммой увеличения УК (эту разницу вы учли по кредиту счета 83) отразите в столбце «Добавочный капитал» по строке «доходы, относящиеся непосредственно на увеличение капитала» (код строки 3313).

Приведенные значения нужно также указать в соответствующих столбцах по итоговой строке «Увеличение капитала — всего» (код строки 3310).

Другие статьи журнала «ГЛАВНАЯ КНИГА» на тему «Дивиденды / участники ООО»:

Доля в ООО: номинальная и действительная стоимость

Понятие номинальной и действительной стоимости доли1

Согласно ст. 14 Закона уставный фонд (уставный капитал) общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Размер доли участника общества в уставном фонде (уставном капитале) общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного фонда (уставного капитала) общества.

Пример 1. 100% уставного фонда составляет 10 млн сумов. Номинальная стоимость одного участника составляет 3 млн сумов, а номинальная стоимость второго – 7 млн. Соответственно, процентное соотношение номинальной стоимости доли и уставного фонда составляет соответственно 30% и 70% уставного фонда.

Т.е., в учредительных документах общества содержится именно номинальная стоимость доли участника (учредителя), которую он готовится внести или уже внес в уставный фонд. Иначе говоря, декларируемый в уставе (и в учредительном договоре) размер доли называется номинальным.

Однако законодательство содержит еще одно понятие – действительная стоимость доли. Как представляется, это связано с тем, что в процессе своей деятельности общество развивается финансово (получает прибыль, приобретает ТМЦ, в том числе долгосрочные активы) либо напротив, терпит убытки и разоряется. Т.е. номинальная стоимость доли на самом деле может не соответствовать реальному финансовому положению общества. Действительная стоимость доли может быть выше или ниже номинальной (задекларированной в уставе и учредительном договоре).

Согласно части четвертой ст. 14 Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пример 2. У общества уставный фонд в размере 10 млн сумов, а чистые активы – на сумму 100 млн. Размер доли одного участника составляет 30% уставного фонда, номинальная стоимость его доли 3 млн, а действительная стоимость доли – 30 млн. Размер доли второго участника составляет 70% уставного фонда, ее номинальная стоимость 7 млн, а действительная стоимость доли – 70 млн сумов.

В случае же убыточной финансовой деятельности общества действительная стоимость доли будет ниже ее номинальной стоимости.

Напоминаем, что, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного фонда (уставного капитала), общество обязано объявить о его уменьшении до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке (часть пятая ст.19 Закона).

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного фонда (уставного капитала), установленного настоящим Законом на дату госрегистрации общества, оно подлежит ликвидации (часть шестая ст.19 Закона).

Определение номинальной и действительной стоимости доли

Номинальную стоимость доли определить просто – достаточно прочесть соответствующий пункт устава (со всеми изменениями к нему).

Определить действительную стоимость доли без бухгалтерского баланса общества невозможно. По общему правилу2, действительная стоимость доли участника общества в уставном фонде общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий наступлению того или иного события3. Т.е. для большинства обществ, плательщиков ЕНП – на основании последней годовой налоговой отчетности.

Для определения действительной стоимости доли необходимо знать общую сумму чистых активов общества – балансовой стоимости имущества общества, не обремененной обязательствами (очищенной от обязательств).

Чистые активы определяются на основании данных бухгалтерского баланса (последнего, сданного в налоговую) по следующей формуле: все активы общества минус все обязательства общества = чистые активы общества.

От этой общей суммы чистых активов исчисляется часть стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру доли участника. Эта сумма является действительной стоимостью доли.

Пример 3. Общая стоимость чистых активов общества – 100 млн сумов. Доля участника общества, согласно уставу определена в размере 30% уставного фонда. Соответственно, пропорциональная этой доле часть чистых активов составляет 30 млн. Это действительная стоимость доли.

Таким образом, для определения действительной стоимости доли существует четкий алгоритм:

1. определяем последний отчетный период общества;

2. исчисляем по последнему балансу общества общую сумму чистых активов;

3. от общей суммы чистых активов исчисляем часть, пропорционально доле участника (согласно уставу).

В каких случаях применяется номинальная и действительная стоимость доли

Номинальная стоимость доли применяется в случае определения общего размера уставного фонда и стоимости долей каждого участника в учредительных документах общества. Декларируется при создании общества и иногда меняется по желанию участников или в силу необходимости.

Номинальная стоимость доли также применяется при продаже участником своей доли.

Действительная стоимость доли применяется в следующих случаях, указанных в Законе:

— когда общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю4. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость этой доли (части доли), которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника с таким требованием, или с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (часть вторая ст.22 Закона);

— когда доля участника общества переходит к обществу, если:

— участник при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный фонд в полном размере;

— участник не предоставил в срок денежную компенсацию взамен досрочного прекращения права пользования имуществом, внесенного им в уставный фонд. При этом общество обязано выплатить участнику действительную стоимость части его доли, пропорционально внесенной им части вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании общества), или с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Действительная стоимость части доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню истечения срока внесения вклада или предоставления компенсации (часть третья ст.22 Закона).

— когда доля участника, исключенного или вышедшего из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить такому участнику действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате исключения и выхода, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (часть пятая ст.22 Закона);

— если в соответствии с уставом общества переход или перераспределение доли возможны только с согласия остальных участников, то доля переходит к обществу:

при отказе участников общества в согласии на переход или распределение доли в случаях наследства или правопреемства юрлиц,

когда в случае ликвидации юрлица – участника общества принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юрлица. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника, правопреемникам реорганизованного юрлица – участника общества или участникам ликвидированного юрлица – участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий соответственно дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости (часть шестая ст.22 Закона);

— в случае обращения взыскания на долю (часть доли) участника5 по его долгам общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли (часть доли) участника (часть вторая ст.24 Закона).

Оставьте комментарий