ООО надо уставный капитал

• Поставить закладку
• Посмотреть закладки

Т. Бельская, профессиональный бухгалтер РК

ЕСТЬ ЛИ ОГРАНИЧЕНИЯ ПО СУММЕ ВЗНОСА В УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ НАЛИЧНЫМИ ДЕНЬГАМИ, НУЖНО ЛИ УВЕДОМЛЯТЬ НАЛОГОВУЮ ИЛИ ДРУГИЕ ОРГАНЫ, ЧТО ПОПОЛНИЛСЯ УСТАВНЫЙ ФОНД?

В ТОО 2 учредителя, они хотят увеличить уставный фонд на 100 млн. тенге. Может ли бухгалтер сделать по одному приходному ордеру на сумму 50 млн. тенге, или есть ограничения по сумме? Могут ли учредители деньги в кассу вносить частями, как это оформить по бухучету? Нужно ли уведомлять налоговую или другие органы бухгалтеру, что пополнился уставный фонд?

Разъяснения и комментарии.

Законом РК «О платежах и переводах денег» (далее — Закон) установлены ограничения по осуществлению наличных расчетов между юридическими лицами.

Согласно пункту 4-1 статьи 21 Закона определено, что платежи между юридическими лицами по сделке, сумма которой превышает 1 000-кратный размер МРП, установленного законом о республиканском бюджете и действующего на дату совершения платежа, осуществляются только в безналичном порядке. Так как взнос в уставный капитал не является сделкой, мало того он не является платежом между юридическими лицами, то ограничений по сумме нет.

На основании глав 1, 4 раздела II Гражданского кодекса, а так же Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» определено правовое положение товариществ с ограниченной и дополнительной ответственностью, права и обязанности их участников, порядок создания, деятельности, реорганизации и ликвидации товариществ, Увеличение уставного капитала ТОО определено статьей 26 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», которая гласит, что:

1. Увеличение уставного капитала ТОО допускается после его полной оплаты.

2. Увеличение уставного капитала ТОО может осуществляться путем:

1) дополнительных пропорциональных вкладов, производимых всеми участниками товарищества;

2) увеличения размера уставного капитала за счет собственного капитала товарищества, в том числе за счет его резервного капитала;

3) Исключен в соответствии с Законом РК от 16.05.03 г. № 416-II;

4) внесения одним или несколькими участниками дополнительных вкладов при согласии на это всех остальных участников;

5) принятия в состав товарищества новых участников (статья 22 настоящего Закона).

3. При увеличении размера уставного капитала в порядке, предусмотренном подпунктами 1 — 3 пункта 2 настоящей статьи, размеры долей участников не изменяются.

4. При увеличении уставного капитала путем внесения дополнительного взноса кем-либо из участников ТОО либо вновь принимаемым участником (подпункты 4 и 5 пункта 2 настоящей статьи), размер такого вклада определяется с учетом размера их предыдущего взноса в собственный капитал товарищества и необходимостью перерасчета долей всех участников в уставном капитале.

Решение принимается по общему согласию всех участников.

5. ТОО обязано известить орган, осуществивший его государственную регистрацию, об увеличении уставного капитала в течение трех месяцев со дня принятия общим собранием решения об увеличении уставного капитала. К моменту извещения должны быть внесены вклады на сумму не менее половины суммы, на которую увеличивается уставный капитал.

Если товарищество не известит орган, осуществивший его государственную регистрацию, увеличение уставного капитала признается несостоявшимся.

6. В случае, если увеличение уставного капитала не состоялось, участник или третье лицо, намеревавшееся вступить в ТОО, внесшее свой вклад, вправе требовать от товарищества возврата вклада и уплаты неустойки в соответствии со статьей 353 Гражданского кодекса либо с возмещением убытков, в том числе упущенной выгоды вследствие невозможности использовать внесенное в качестве вклада имущество.

В соответствии всего изложенного можно отметить, что увеличение уставного капитала производится по решению общего собрания участников способами, определенными пунктом 2 статьи 26 Закона. По факту увеличения уставного капитала должны быть внесены соответствующие изменения в устав товарищества.

ТОО обязано в 3-месячный срок со дня принятия общим собранием решения об увеличении уставного капитала известить регистрирующий орган, осуществивший его государственную регистрацию об увеличение уставного капитала, при этом на момент извещения должны быть внесены вклады на сумму не менее половины суммы, на которую увеличивается уставный капитал.

Государственная регистрация внесенных изменений и дополнений в учредительные документы юридического лица, не относящегося к субъекту частного предпринимательства, а также акционерного общества, положения об их филиалах (представительствах) производится в соответствии с Законом РК «О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств».

На основании статьи 14-1 данного Закона определено, что в случае внесения изменений и дополнений в учредительные документы юридического лица, не относящегося к субъекту частного предпринимательства, а также акционерного общества, положения об их филиалах (представительствах), не влекущих государственную (учетную) перерегистрацию, юридическое лицо, филиал (представительство) извещают об этом регистрирующий орган в месячный срок со дня принятия решения о внесении изменений и дополнений в устав (положение).

К извещению прилагаются решение либо выписка из решения уполномоченного органа юридического лица о внесении изменений и дополнений в учредительные документы, а также текст внесенных изменений и дополнений в учредительные документы юридического лица, не относящегося к субъекту частного предпринимательства, а также акционерного общества, положения об их филиалах (представительствах), скрепленные печатью юридического лица (при ее наличии).

Выводы. Ограничений по сумме взноса в уставный капитал нет. В 1С данную операцию можно оформить ПКО (Прочее поступление денежных средств). Так же можно отметить, что взнос учредителей денежными средствами в уставный капитал не подлежит обложению какими-либо налогами.

Для государственной регистрации внесенных изменений и дополнений в учредительные документы юридического лица, не относящегося к субъекту частного предпринимательства, а также акционерного общества, положения об их филиалах (представительствах), не влекущих государственную (учетную) перерегистрацию, в регистрирующий орган представляются:

1) заявление по форме, установленной Министерством юстиции Республики Казахстан;

2) решение либо выписка из решения уполномоченного органа юридического лица о внесении изменений и дополнений в учредительные документы юридического лица, положение о филиале (представительстве), скрепленные печатью юридического лица (при ее наличии);

3) три экземпляра текста изменений и дополнений в учредительные документы юридического лица, положение о филиале (представительстве) или оформленные в новой редакции три экземпляра учредительных документов юридического лица, положения о филиале (представительстве), скрепленные печатью юридического лица (при ее наличии);

4) подлинники прежних учредительных документов юридического лица, положения о филиале (представительстве);

5) документ, подтверждающий фактическое место нахождения (в случае изменения места нахождения).

Понятие номинальной и действительной стоимости доли1

Согласно ст. 14 Закона уставный фонд (уставный капитал) общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Размер доли участника общества в уставном фонде (уставном капитале) общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного фонда (уставного капитала) общества.

Пример 1. 100% уставного фонда составляет 10 млн сумов. Номинальная стоимость одного участника составляет 3 млн сумов, а номинальная стоимость второго – 7 млн. Соответственно, процентное соотношение номинальной стоимости доли и уставного фонда составляет соответственно 30% и 70% уставного фонда.

Т.е., в учредительных документах общества содержится именно номинальная стоимость доли участника (учредителя), которую он готовится внести или уже внес в уставный фонд. Иначе говоря, декларируемый в уставе (и в учредительном договоре) размер доли называется номинальным.

Однако законодательство содержит еще одно понятие – действительная стоимость доли. Как представляется, это связано с тем, что в процессе своей деятельности общество развивается финансово (получает прибыль, приобретает ТМЦ, в том числе долгосрочные активы) либо напротив, терпит убытки и разоряется. Т.е. номинальная стоимость доли на самом деле может не соответствовать реальному финансовому положению общества. Действительная стоимость доли может быть выше или ниже номинальной (задекларированной в уставе и учредительном договоре).

Согласно части четвертой ст. 14 Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пример 2. У общества уставный фонд в размере 10 млн сумов, а чистые активы – на сумму 100 млн. Размер доли одного участника составляет 30% уставного фонда, номинальная стоимость его доли 3 млн, а действительная стоимость доли – 30 млн. Размер доли второго участника составляет 70% уставного фонда, ее номинальная стоимость 7 млн, а действительная стоимость доли – 70 млн сумов.

В случае же убыточной финансовой деятельности общества действительная стоимость доли будет ниже ее номинальной стоимости.

Напоминаем, что, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного фонда (уставного капитала), общество обязано объявить о его уменьшении до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке (часть пятая ст.19 Закона).

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного фонда (уставного капитала), установленного настоящим Законом на дату госрегистрации общества, оно подлежит ликвидации (часть шестая ст.19 Закона).

Определение номинальной и действительной стоимости доли

Номинальную стоимость доли определить просто – достаточно прочесть соответствующий пункт устава (со всеми изменениями к нему).

Определить действительную стоимость доли без бухгалтерского баланса общества невозможно. По общему правилу2, действительная стоимость доли участника общества в уставном фонде общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий наступлению того или иного события3. Т.е. для большинства обществ, плательщиков ЕНП – на основании последней годовой налоговой отчетности.

Для определения действительной стоимости доли необходимо знать общую сумму чистых активов общества – балансовой стоимости имущества общества, не обремененной обязательствами (очищенной от обязательств).

Чистые активы определяются на основании данных бухгалтерского баланса (последнего, сданного в налоговую) по следующей формуле: все активы общества минус все обязательства общества = чистые активы общества.

От этой общей суммы чистых активов исчисляется часть стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру доли участника. Эта сумма является действительной стоимостью доли.

Пример 3. Общая стоимость чистых активов общества – 100 млн сумов. Доля участника общества, согласно уставу определена в размере 30% уставного фонда. Соответственно, пропорциональная этой доле часть чистых активов составляет 30 млн. Это действительная стоимость доли.

Таким образом, для определения действительной стоимости доли существует четкий алгоритм:

1. определяем последний отчетный период общества;

2. исчисляем по последнему балансу общества общую сумму чистых активов;

3. от общей суммы чистых активов исчисляем часть, пропорционально доле участника (согласно уставу).

В каких случаях применяется номинальная и действительная стоимость доли

Номинальная стоимость доли применяется в случае определения общего размера уставного фонда и стоимости долей каждого участника в учредительных документах общества. Декларируется при создании общества и иногда меняется по желанию участников или в силу необходимости.

Номинальная стоимость доли также применяется при продаже участником своей доли.

Действительная стоимость доли применяется в следующих случаях, указанных в Законе:

— когда общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю4. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость этой доли (части доли), которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника с таким требованием, или с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (часть вторая ст.22 Закона);

— когда доля участника общества переходит к обществу, если:

— участник при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный фонд в полном размере;

— участник не предоставил в срок денежную компенсацию взамен досрочного прекращения права пользования имуществом, внесенного им в уставный фонд. При этом общество обязано выплатить участнику действительную стоимость части его доли, пропорционально внесенной им части вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании общества), или с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Действительная стоимость части доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню истечения срока внесения вклада или предоставления компенсации (часть третья ст.22 Закона).

— когда доля участника, исключенного или вышедшего из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить такому участнику действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате исключения и выхода, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (часть пятая ст.22 Закона);

— если в соответствии с уставом общества переход или перераспределение доли возможны только с согласия остальных участников, то доля переходит к обществу:

при отказе участников общества в согласии на переход или распределение доли в случаях наследства или правопреемства юрлиц,

когда в случае ликвидации юрлица – участника общества принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юрлица. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника, правопреемникам реорганизованного юрлица – участника общества или участникам ликвидированного юрлица – участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий соответственно дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости (часть шестая ст.22 Закона);

— в случае обращения взыскания на долю (часть доли) участника5 по его долгам общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли (часть доли) участника (часть вторая ст.24 Закона).

Для подготовки документов на регистрацию ООО вы можете воспользоваться бесплатным онлайн-сервисом непосредственно на нашем сайте. С его помощью вы сможете сформировать пакет документов, соответствующий всем требованиям по заполнению и законодательству РФ.

Любой бизнес требует стартового капитала, хотя бы небольшого. Если свое дело начинает индивидуальный предприниматель, он просто использует имущество и деньги, которые принадлежат ему, как физическому лицу. Но учредители ООО должны знать, как внести уставный капитал, потому что эти деньги перейдут в собственность компании.

Сколько денег надо внести в уставный капитал ООО

Между реальным объемом требуемых инвестиций и размером уставного капитала общества часто нет никакой связи. До сих пор можно встретить крупные строительные объекты, которые возводятся компаниями с минимальным уставным капиталом. При этом нужная для бизнеса сумма привлекается от сторонних инвесторов или по банковскому кредиту. Иногда организация получает беспроцентный заём от своего учредителя, т.е. просто какой-то период пользуется деньгами собственника. Такие привлеченные средства не являются уставным капиталом.

Тем не менее, закон определяет, что каждый учредитель должен внести свою долю в уставном капитале. То, какой будет эта сумма, зависит от сферы деятельности общества. В общем случае уставный капитал ООО на всех учредителей должен составлять не менее 10 000 рублей.

Но для страховщиков, производителей алкоголя, банков, организаторов азартных игр, агентств занятости, предоставляющих персонал, и некоторых других направлений минимальный УК намного больше. Например, для создания частной охранной организации надо внести не менее 250 000 рублей. А для производства этилового спирта потребуется уже 10 млн рублей.

Что касается верхнего предела, т.е. максимального размера уставного капитала, то он законом не установлен. Но учредителям надо знать, что при получении дивидендов со своей доли в УК им придется заплатить налог по ставке от 13% (в зависимости от статуса налогового резидента РФ).

Бесплатная консультация по налогам

Можно ли ограничиться только минимальным размером УК

Если уставный капитал ООО вносится в минимально возможном размере, то учредители выполняют требования закона. Однако на практике такие организации в определенной степени рискуют.

1. Банки могут отказать в открытии расчетного счета. Кредитные учреждения не обязаны объяснять свой отказ в расчетно-кассовом обслуживании, но для них компании с такими скромными активами – не самый желаемый клиент. А ведь без расчетного счета организация не может перечислить платежи в бюджет, да и работа с контрагентами значительно усложняется.
2. Для Федеральной налоговой службы минимальный УК – это один из признаков компании-однодневки. Конечно, для признания организации недобросовестным контрагентом одного этого критерия недостаточно, но при наличии других признаков минималка может сыграть свою негативную роль.
3. Кредиторы и инвесторы оценивают привлекательность и экономическую стабильность организации, в том числе, по размеру уставного капитала. А значит, ООО может лишиться выгодных инвестиций, ведь интересы кредиторов почти ничем не защищены. Минимальный размер УК также может стать негласным препятствием для участия в тендерах и торгах или помешает выиграть в конкурсе.

Таким образом, размер уставного капитала ООО при создании должен соответствовать масштабу бизнеса и виду деятельности, а не только формально вписываться под требования закона.

Какое имущество можно вносить в уставный капитал ООО

Самый ликвидный актив – это деньги, поэтому оплата уставного капитала ООО чаще всего происходит денежными средствами. Более того, минимальный размер УК ничем другим, кроме денег, и не может быть внесен. Хотя не так давно, до 2014 года, первый актив ООО можно было внести недорогим офисным имуществом (обычно стол, стулья, оргтехника).

Но сейчас способ внесения уставного капитала в минимальном размере зафиксирован в статье 66.2 ГК РФ: «При оплате уставного капитала хозяйственного общества должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала».

Дополнительно к минимальному размеру оплата уставного капитала ООО может производиться любой денежной суммой или имуществом. Это может быть недвижимость, оборудование, транспорт, нематериальные активы, доли и акции в других компаниях, государственные и муниципальные облигации.

Учредители могут установить запрет на внесение в качестве оплаты долей УК определенного имущества, например, непрофильного оборудования. Общее собрание участников должно утвердить размер имущественного вклада. А если стоимость имущества превышает 20 000 рублей, то для его оценки должен привлекаться независимый эксперт.

Порядок внесения уставного капитала

Сроки для внесения уставного капитала установлены статьей 16 закона «Об ООО» — не более четырех месяцев с даты регистрации общества. Однако в договоре об учреждении или в решении единственного учредителя может быть указан и более ранний срок.

Специальной административной санкции за нарушение срока внесения уставного капитала ООО при создании нет. Но когда этот срок превысит год, организация может быть принудительно ликвидирована по инициативе ФНС.

Если свою часть в уставный капитал не внесли только некоторые учредители, то их неоплаченные доли переходят к обществу. А еще можно предусмотреть в договоре об учреждении взыскание неустойки в виде штрафа или пени по отношению к таким должникам.

Денежные средства для оплаты своей доли участники могут внести наличными или перевести их безналичным путем. Если деньги вносятся в кассу, то подтверждением оплаты будет приходно-кассовый ордер. Но не всегда в организации есть касса, тогда надо провести безналичный платеж.

Как внести уставной капитал на расчетный счет ООО? В этой процедуре нет ничего сложного. Перевод на р/с организации можно сделать со своего счета физлица или внести наличными через банк. Главное, чтобы в любом документе, подтверждающем внесение доли в УК, было указано его назначение. Например, «Оплата учредителем доли в уставном капитале» или «Взнос участника в уставный капитал». Платежное поручение, ПКО или квитанцию об оплате участнику надо хранить у себя.

Если же доля в обществе вносится имуществом, то порядок оформления будет другим. После получения независимой оценки и утверждения ее на общем собрании составляется акт приема-передачи имущества.

В акте надо указать:

• данные сторон (самого общества и участника);
• сведения о размере и номинальной стоимости оплачиваемой доли;
• описание имущества и его оценочную стоимость.
• подтверждение, что имущество принадлежит участнику на праве собственности и передается для оплаты его доли в уставном капитале.

Кроме того, если передается имущество, право собственности на которое требует государственной регистрации (недвижимость, транспорт, акции и др.), то должны быть оформлены дополнительные документы. Рекомендуем получить по этому вопросу бесплатную консультацию.

Бесплатная консультация по регистрации

Выводы

Повторим еще раз самые важные тезисы по внесению уставного капитала ООО:

1. Минимальный размер УК общества с ограниченной ответственностью составляет 10 000 рублей. Исключение – некоторые виды деятельности, для которых надо внести намного более крупные суммы.
2. Каждый участник ООО должен внести свою долю уставного капитала. Вклад может иметь денежную или имущественную форму, но минимальный размер УК вносится только деньгами. Если стоимость имущественного вклада превышает 20 000 рублей, он должен быть оценен независимым экспертом.
3. Крайний срок внесения УК – четыре месяца после регистрации компании, если более ранний срок не установили сами учредители. Доля участника, не оплатившего свою долю вовремя, переходит к обществу.
4. Оплата доли уставного капитала может проводиться наличными деньгами или перечислением на расчетный счет общества. Имущественный вклад передается по акту приема-передачи и, при необходимости, сопровождается документами о государственной регистрации перехода права собственности к ООО.

Основа любого юридического лица, без которой невозможна ее регистрация – это формирование уставного капитала, иначе компания не будет существовать даже на бумаге.

Для тех, кто не хочет или не имеет возможности разбираться во всех юридических тонкостях процесса регистрации фирм, есть возможность обратиться в специализированную компанию. Например, здесь https://uristico.ru/registraciya-firmi-v-sankt-peterburge.php предлагаются услуги по регистрации фирм под ключ в Санкт-Петербурге.

Тем же кто желает провести эту процедуру самостоятельно, необходимо пержде всего понимать как происходит процесс внесения уставного капитала.

Как можно оплатить уставный капитал?

Для того, чтобы оплатить свой взнос, учредители должны предварительно подготовить соответствующее решение о создании фирмы, где общим собранием (или единственным участником) будет утверждено намерение создать юридическое лицо, внести определенную сумму в уставный капитал конкретным способом ив указанные сроки.

Законодательно определен минимальный размер уставного капитала – он должен быть не ниже 10 000 рублей для ООО, не менее 100 000 рублей — для ЗАО, не менее 1 000 000 рублей – для ОАО или МУП и не менее 5 000 000 рублей – для госпредприятий. Отдельные требования для организаций, планирующих получить лицензию на торговлю алкоголей в розницу, их УК должен достигать одного миллиона рублей.

Способы внесения средств в формирование уставного капитала:

• Денежными средствами на расчетный счет в банке;
• Любым имуществом, находящимся в собственности учредителя;
• Ценными бумагами;
• Имущественными или иными правами, имеющими денежную оценку.

На момент регистрации юридического лица должно быть оплачено не менее половины величины уставного капитала, указанной в учредительных документах. Остальная часть должна быть внесена в течение года с дня создания компании. Исключение – акционерные общества, при учреждении которых можно внести половину УК не сразу при регистрации, а в течение 3 месяцев существования АО.

Как внести уставный капитал деньгами?

Учредители должны направиться в банк и открыть специальный накопительный счет в банке на свое имя и положить на него наличные в размере не менее 50% от требуемого УК. Оформляется взнос денежного вклада объявлением с квитанцией и приходным ордером, затем квитанцию с отметкой банка нужно приложить к пакету документов на регистрацию предприятия.

Уставный капитал должен в обязательном порядке формироваться в российских рублях, если он вносится имуществом, то денежная оценка должна проводится в отечественной валюте.

Уже после завершения процесса создания организации можно оплатить оставшуюся часть своего взноса в УК наличными через кассу новоиспеченного предприятия или на его открытый расчетный счет через банк с пометкой «Взнос в уставный капитал». Деньги из кассы могут быть немедленно выданы подотчет.

Существует и не такой распространенный способ оплаты УК – внесение дебиторской задолженности. Любой учредитель может вместо наличных передать в качестве своего взноса в компанию обязательства перед ним третьих лиц и организаций. Уступка права требования производится на основании имеющихся документов, подтверждающих наличие долга и порядок его возврата.

Как внести уставный капитал имуществом?

Участники создаваемой компании могут сформировать уставный капитал и своим имуществом – основными средствами, нематериальными активами, товарно-материальными ценностями или производственными запасами. Факт формирования уставного капитала имуществом подтверждается Актом приема-передачи соответствующего актива с указанием его стоимости.

При стоимости имущества, используемого в качестве вклада в УК, свыше 20 000 рублей необходимо проведение независимой оценки стоимости этого имущественного взноса. Если цена его меньше, то достаточно соглашения учредителей о сумме его оценки и решения о принятии его в качестве взноса в УК.

При неденежном взносе в уставный капитал можно воспользоваться возможностью уменьшить налогооблагаемую базу по налогу на имуществу, но для этого в обязательном порядке потребуются правоустанавливающие и платежные документы на актив, переданный в компанию.

Есть и другие нюансы внесения вкладов при создании юридических лиц. Подробную консультацию вы можете получить в нашей компании. Опытные юристы и бухгалтера помогут вам и с оформлением всей необходимой документации, а также исправят ошибки в имеющихся бумагах.