Отмена реорганизации в форме присоединения

Процесс прекращения реорганизации

Процедура реорганизации, подразумевающая под собой слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование одна из самых распространенных и технически сложно осуществимых в корпоративной сфере жизнедеятельности компаний. Чего стоит признать нельзя сказать о прекращении реорганизации.

Первая часть Гражданского кодекса Российской Федерации и ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», конкретизирует порядок проведения реорганизации юридическими лицами, при этом совсем без внимания законом оставлен вопрос о прекращении реорганизации.

Не редки случаи, когда действующие участники либо руководители компании принимают решение о ее реорганизации, что не всегда соответствует мнению сменяющих их лиц. И тут возникает одновременная задача и вопрос, как для юристов так и для финансистов – чем регламентировать прекращение реорганизации и какими нормами руководствоваться.

Действительно, законодательство прямо не описывает как прекратить реорганизацию, но тем нее менее при его внимательном изучении в целом производиться достаточно ясная и простая картина решения рассматриваемого вопроса.

Так, ч.1 ст. 57 ГК РФ устанавливается, что реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Принимая указанную норму по аналогии к рассматриваемому вопросу это означает, что и процесс прекращения реорганизации будет находиться также в компетенции лиц предусмотренных в приведенной норме, если конечно иное не предусмотрено уставом общества.

Возможность применения аналогии закона прямо предусмотрена ГК РФ, так из его ч.1 ст. 6 следует, что в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения.

Далее. Реорганизация неразрывно связана с единым государственным реестром юридических лиц, поскольку все значимые действия данного процесса подлежат регистрации, производящаяся в свою очередь на основании заявлений по утвержденным формам Федеральной налоговой службы. И здесь на помощь в выяснении вопроса приходит уведомление о начале процедуры реорганизации по форме №Р12003.

Так, на первой странице указанной формы заявления имеется графа «№1 Уведомление представлено в связи с» и в одном из двух предложенных вариантов предусматривается «принятием решения об отмене ранее принятого решения о реорганизации (решение об отмене решения о реорганизации юридического лица (юридических лиц) прилагается)».

Таким образом, для прекращения реорганизации, Вам следует оформить протокол либо решение об отмене процедуры реорганизации всеми лицами, участвующими в данной процедуре и уполномочить лицо, которое будет подавать соответствующее заявление в налоговую. В заявлении необходимо проставить галочку в соответствующей графе.

Получается, что на регистрацию в налоговую должны быть поданы протокол (решение) и заявление по форме утвержденной ФНС России. Предварительно, проекты документов рекомендуем предоставить в налоговую для устной консультации с сотрудником налогового органа, т.к. зачастую у налоговиков видение порядка регистрационных действий отличаются от мнения заявителей на этот счет. После согласования налоговой Ваших документов, следует приступать к их полному оформлению – подписывать, заверять у нотариуса и подавать в налоговую.

Юридическая компания «Миралс» оказывает полный комплекс услуг по корпоративному сопровождению юридических лиц, включая проведение и прекращение реорганизации компаний. Обращайтесь к нам за эффективным решением Ваших вопросов!

Получить бесплатную консультацию юриста написавшего статью можно позвонив по номеру:

+79255467550

Вместе с этим рекомендуем почитать:

Статья на тему «Устав компании. На что обратить внимание в первую очередь»
Статья на тему «Особенности оформления обществами документов для регистрации в ЕГРЮЛ»
Статья на тему «Преобразование акционерного общества в ООО с одним участником»

Реорганизация путем присоединения

3 варианта получить бесплатную помощь опытных адвокатов

  • Консультация онлайн — помощь на странице бесплатная юридическая консультация
  • Реорганизация путем присоединения начинается с принятия решения о проведении указанной процедуры. В зависимости от правового статуса предприятия, такое юридически значимее решение оформляется следующим образом:

    1. Для обществ с ограниченной ответственностью – в форме решения общего собрания учредителей или единственного участника.
    2. Для акционерных обществ – в форме решения акционеров.
    3. Для государственных бюджетных учреждений и предприятий – в форме решения органа исполнительной власти государства или субъекта РФ.
    4. Для муниципальных учреждений или предприятий – путем вынесения решения органов местной власти.

    Данное решение обязательно должно содержать условия присоединения – порядок передачи прав и обязанностей, имущества и финансовых активов; порядок выполнения обязательных этапов и мероприятий; порядок утверждения передаточного акта; перечень ответственных лиц.

    Утвержденное решение является основанием для уведомления налогового органа о начале процедуры присоединения.

    Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения

    Одним из самых важных документов при осуществлении данной процедуры является передаточный акт при реорганизации в форме присоединения. Подобный способ реорганизации подразумевает переход в полном объеме всех прав и обязанностей присоединяемой компании в форме правопреемства.

    Передаточный акт составляется на дату принятие решения о реорганизации и включает следующую информацию:

    1. Полный перечень имущественных активов юридического лица.
    2. Подробный состав финансовых активов организации.
    3. Перечень требований кредиторской задолженности, в том числе финансовые обязательства, по которым не наступил срок исполнения.
    4. Список и формы дебиторской задолженности.

    Передаточный акт составляется путем участия представителей обеих организаций, после чего он подлежит утверждению собственниками предприятия. Утвержденный передаточный акт представляется в налоговый орган в составе документов на государственную регистрацию реорганизации в форме присоединения.

    По перечню задач, которые позволяет решить реорганизация в форме присоединения, эта процедура является одной из самых востребованных среди юридических лиц любой организационной правовой формы.

    Строгое соблюдение сроков и порядка оформления документов позволит завершить присоединение в точном соответствии с целями, которые преследовали собственники предприятия на стадии принятия решения о реорганизации.

    Возможно вам будет интересно

    • Реорганизация фирмы
    • Реорганизация ЗАО
    • Реорганизация ООО
    • Реорганизация ФГУП
    • Реорганизация юридического лица
    • Реорганизация АО
    • Реорганизация ОАО
    • Реорганизация НКО
    • Реорганизация путем присоединения
    • Чем реорганизация отличается от ликвидации юридического лица
    • Реорганизация индивидуального предпринимателя
    • Готовые фирмы с лицензией
    • Реорганизация путем слияния
    • Реорганизация бюджетного учреждения в форме присоединения
    • Реорганизация путем выделения
    • Реорганизация в форме разделения
    • Смешанная реорганизация
    • Реорганизация путем преобразования

    Об авторе


    Бесплатная консультация адвоката по бизнес спорам Цены на услуги адвоката по бизнес спорам

    Проведение реорганизации юридического лица в любой форме предусматривает соблюдение определенных требований. Одно из них регламентирует, как принимается решение о реорганизации.

    Решение о реорганизации в форме преобразования

    Законодательством допускается возможность изменения организационно-правовой формы юридического лица. Преобразование относится к одной из форм реорганизации и также требует принятия участниками или учредителями соответствующего решения на общем собрании.

    При вынесении решения необходимо руководствоваться требованиями законодательства, в том числе относительно возможного изменения организационной формы. Например, решение о реорганизации в акционерное общество должно содержать единогласное решение по всем пунктам, которое влечет такое изменение: формирование новых органов управления в обществе, перерасчет долей в акции и т.д.

    Решение о преобразовании должно содержать:

    • Указание на новую организационно-правовую форму;

    • Порядок пересчета долей в акции или наоборот;

    • Утверждение новой редакции устава;

    • Информацию о единоличном исполнительном органе образуемого юрлица.

    В случае принятия такого решения в ситуации, когда законодательство обязывает провести преобразование, в решении должно быть указано, что оно принято во исполнение требований законодательства с указанием конкретного нормативно-правового акта.

    Последствия

    Принятие решения о реорганизации влечет за собой определенные юридические последствия. Прежде всего, возникает обязанность уведомления в трехдневный срок уполномоченного государственного органа о начале реорганизации. Одновременно с этим проводится подготовка к реорганизации – разрабатывается устав нового юридического лица, проводится инвентаризация имущественных прав и обязательств, передаваемых правопреемникам.

    Читайте также: Разделительный баланс при реорганизации

    Во многих случаях целесообразно утверждать отдельным решением передаточный акт – это основной документ, фиксирующий правопреемство в процессе реорганизации вне зависимости от её конкретной формы. Впрочем, законодательство не содержит запрета на его утверждение и в момент принятия первого решения. Например, решение о реорганизации в форме присоединения может утверждать и перечень имущества, которое перейдет к правопреемнику.

    С момента уведомления ФНС о начале реорганизации в ЕГРЮЛ делается отметка, что организация находится в процессе реорганизации. Формально она ни к чему не обязывает, но в реальности длительное нахождение в стадии реорганизации может вызывать определенные опасения со стороны контрагентов. И если в ряде случаев для реорганизуемой организации это не имеет существенного значения, т.к в процессе реорганизации она прекратит существование и мнение других участников рынка перестанет иметь значение, то в некоторых других ситуациях это может негативно сказаться на дальнейшем развитии. К примеру, решение о реорганизации ООО в форме выделения юрлица требует оперативного проведения всей процедуры т.к. настороженность партнеров по бизнесу может негативно сказаться как на существующем обществе с ограниченной ответственностью, так и на создаваемом на его основе новом юрлице.

    Читайте также: Кадровые вопросы при реорганизации

    Несоблюдение порядка проведения собрания и принятия решения о реорганизации влечет за собой риск признания решения недействительным, что приведет к отмене реорганизации. Кроме того, пострадавшее от такого решения лицо, участник или акционер, вправе потребовать возмещения убытков, возникших в результате принятия решения с нарушением требований законодательства к этому процессу.

    Читайте также: Правовые последствия реорганизации юридического лица

    Оставьте комментарий