Переход неоплаченной доли участника к обществу

ДАТА ПЕРЕХОДА ДОЛИ К ОБЩЕСТВУ

К сожалению, в вопросе не указана дата, когда истекает годичный срок, в течение которого учредитель должен оплатить свою долю в уставном капитале общества, — до или после 1 июля 2009 г.

До 1 июля 2009 г. действовали положения п. 3 ст. 23 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО), согласно которым доля участника, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере либо не предоставил денежную или иную компенсацию, переходила к обществу. Общество обязано было выплатить участнику действительную стоимость части его доли пропорционально внесенной им части вклада или с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

С 1 июля 2009 г. Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» п. 3 ст. 23 Закона об ООО исключен. Одновременно ст. 16 этого закона дополнена п. 3, который гласит: в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определенного договором об учреждении общества, но не превышающего года с момента госрегистрации общества, неоплаченная часть доли переходит к обществу. То есть с 1 июля 2009 г. к обществу переходит только неоплаченная часть доли, а не вся доля, как было до 1 июля. Оплаченная часть доли остается у участника, и в этой части за ним сохраняется статус учредителя общества.

К сведению

Действительная стоимость части доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший дню истечения срока внесения вклада или предоставления компенсации.

Если срок оплаты стоимости доли истек до 1 июля 2009 г., применяются положения п. 3 ст. 23 предыдущей редакции Закона об ООО и к обществу переходит вся доля участника, в том числе оплаченная часть. Если срок истек 1 июля 2009 г. или после этой даты, к обществу переходит лишь неоплаченная часть доли участника.

Неоплаченная часть доли переходит к обществу с даты истечения срока ее оплаты. Это установлено в п. 7 ст. 23 Закона об ООО. Следовательно, неоплаченная часть доли переходит к обществу в силу закона, а не с согласия учредителей.

ОФОРМЛЕНИЕ ПЕРЕХОДА ДОЛИ ИЛИ ЧАСТИ ДОЛИ К ОБЩЕСТВУ

Факт перехода доли или части доли к обществу необходимо оформить документально. Этого требуют п. 6 ст. 24 Закона об ООО и п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ). Так, общество должно известить орган, осуществляющий госрегистрацию юридических лиц (в настоящее время — ФНС России), о состоявшемся переходе к обществу доли (части доли) в уставном капитале не позднее месяца со дня ее перехода к обществу. Для этого в налоговую инспекцию направляют заявление о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документ, подтверждающий переход к обществу доли (части доли), — решение общего собрания учредителей общества, оформленное в виде протокола или иного документа, о переходе части доли к обществу в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества. Такого же мнения придерживаются и налоговики (см. письмо ФНС России от 25.06.2009 № МН-22/6/511@ с изменениями от 08.07.2009).

На общее собрание учредителей приглашаются все учредители общества. Должен ли участвовать в этом собрании учредитель, не оплативший свою долю в полном объеме? Его участие в собрании зависит от даты окончания срока, отведенного для оплаты доли.

СПРАВКА

Заявление подается по форме № Р14001 «Заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением в учредительные документы», утвержденной постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439.

Если срок оплаты истек до 1 июля 2009 г., учредитель не вправе принимать участие в общем собрании даже при частичной оплате стоимости доли. Дело в том, что такой учредитель с момента истечения срока, предусмотренного для оплаты доли уставного капитала (а если срок не установлен, в течение одного года с момента госрегистрации общества), утрачивает статус учредителя. Этот вывод подтверждается судебной практикой (постановления ФАС Волго-Вятского округа от 18.09.2009 по делу № А82-1/2008-10, Западно-Сибирского округа от 16.03.2006 № Ф04-2446/2006(20677-А45-11) и Северо-Западного округа от 11.01.2007 по делу № А05-5555/2006-17). С утратой статуса участник лишается права на обжалование решения о переходе доли к обществу и ее дальнейшей судьбе.

При наступлении срока оплаты 1 июля 2009 г. или после этой даты необходимо учесть два нюанса.

Учредитель, который не внес ничего в счет оплаты доли, не имеет права участвовать и голосовать на собрании. Его можно даже не уведомлять о проведении указанного собрания. С момента окончания срока оплаты он утрачивает статус участника. В настоящее время никаких нормативных разъяснений по данному вопросу нет. Вместе с тем считаем, что можно воспользоваться арбитражной практикой, сложившейся до 1 июля 2009 г. Несмотря на то что судебные решения были вынесены на основании редакции Закона об ООО, действовавшей до 1 июля 2009 г., они тоже касаются утраты статуса участника при переходе к обществу всей доли.

Учредитель, который оплатил частично стоимость доли, вправе участвовать в общем собрании и должен быть извещен о его проведении. В случае ненадлежащего уведомления о проведении собрания учредитель впоследствии сможет оспорить протокол (решение) общего собрания в арбитражном суде в порядке ст. 43 Закона об ООО в связи с нарушением процедуры проведения общего собрания. Его неявка при надлежащем уведомлении о месте и времени проведения собрания, а также о вопросах, которые будут рассматриваться на этом собрании, не влечет недействительность собрания.

Решение по итогам общего собрания (независимо от формы голосования) принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Вариант 1
«Распределение доли Общества после выхода участника»

В случае выхода учредителя ООО и перехода его доли Обществу, необходимо сразу или в течение года передать долю вышедшего участнику оставшимся участникам или же предложить ее для выкупа третьему лицу.

Распределяемая доля Общества распределяется между участниками пропорционально их долям в УК.

Процедура распределения доли ООО между участниками занимает ровно 7 раб. дней и не требует присутствия участников. В процессе оформления документов задействован ген. директор, которому необходимо заверить соответствующие документы и сдать их на регистрацию.

Вариант 2
«Распределение долей в УК ООО при вводе участника»

При вводе нового участника в ООО размер УК увеличивается ровно на сумму взноса доп.вклада будущим участников, а процент долевого участия остальных участников уменьшается.

Участник при входе должен заранее внести вклад деньгами либо имуществом и получить подтвердающие оплату документы.

Комплект документов, необходимый для распределения долей участников, стандартный и собирается на основании требований при внесении изменений в учредительные документы. За оформление и регистрацию распределения долей при вводе нового участника ответственен генеральный директор, которому необходимо заверить документы у нотариуса и сдать их на регистрацию в налоговую инспекцию.

Вариант 3
«Распределение долей при увеличении размера УК участником ООО»

В данном случае участник Общества вносит доп.вклад в размер УК и увеличивает свою долю. При этом номинальная стоимость доли всех остальных участников Общества не изменяется, но уменьшается процент долевого участия в организации.

Участник до регистрации должен внести свой вклад на расчетный счет ООО и получить справку о взносе средств или же оплатить свой доп. вклад в виде имущества.

Далее процедура оформления увеличения УК Общества за счет доп.вклада самого участника ООО и распределения долей остальных участников в связи с этим проходит стандартно.

Регистрация данных изменений в долях участников ООО занимает ровно 7 раб.дней и не требует большого участия со стороны самих участников, поскольку ответственным здесь, как и других аналогичных действиях, является генеральный директор.

Ситуация №1 (3 участника, один выходит)

В составе ООО три участника с нижеуказанными долями. Для удобства определим участникам ООО порядковые номера: 1, 2, 3. Размер уставного капитала – 10 000 рублей.

Из состава выходит участники №3. Задача: определить доли оставшихся участников после его выхода.

1 – 45% или 4 500 рублей или 45/100

2 – 30% или 3 000 рублей или 30/100

3 – 25% или 2 500 рублей или 25/100

Поскольку выходи участник №3 с долей 25% или 2 500 рублей, то нам необходимо распределить его долю среди оставшихся участников пропорционально их долям в уставном капитале ООО.

Важный момент: для выхода из ООО участнику достаточно написать и передать руководителю организации заявление о выходе. После этого его доля автоматически переходит Обществу. Таким образом распределяться будет не доля участника, а доля принадлежащая ООО.

Для этого нам нужно, определить долю, принадлежащую ООО — 2 500 рублей или 25% или 25/100, т.е. она равна доле, которая принадлежала участнику №3.

Определяем сумму голосующих долей, т.е. долей принадлежащих оставшимся участникам:

Доля участника №1 + доля участника №2 = 45% + 30% = 75%

В том числе доля участника №1 = 45/75

В том числе доля участника №2 = 30/75

Далее необходимо долю, принадлежащую ООО (2 500 рублей) умножить на вышеуказанные доли участников:

Участник №1 = 2 500 * 45/75 = 1 500 рублей

Участник №2 = 2 500 * 30/75 = 1 000 рублей

Т.е., из доли, принадлежащей ООО, участнику №1 переходит 1 500 рублей, а участнику №2 – 1 000 рублей.

Таким образом, после распределения доли ООО доли оставшихся участников увеличиваются не только в денежной выражении, но и в процентном:

Денежное выражение:

Участник №1 = 4 500 + 1 500 = 6 000 рублей

Участник №2 = 3 000 + 1 000 = 4 000 рублей

Процентное выражение долей станет следующим (для этого необходимо денежное выражение доли участника поделить на общий размер уставного капитала и умножить на 100):

Участник №1 = 6 000 / 10 000 * 100 = 60%

Участник №2 = 4 000 / 10 000 * 100 = 40%

Ситуация №3 (полная смена состава участников на примере)

В составе ООО есть 3 участника с долями:

1 – 40% или 4 000 рублей или 40/100

2 – 30% или 3 000 рублей или 30/100

3 – 30% или 3 000 рублей или 30/100

Вместо них «приходят» новые участники с другим распределением долей:

4 – 55% или 5 500 рублей или 55/100

5 – 35% или 3 500 рублей или 35/100

6 – 10% или 1 000 рублей или 10/100

Текущий размер уставного капитала – 10 000 рублей.

Нужно сначала в состав ООО ввести новых трех участников через увеличение уставного капитала с заранее правильно определенными долями, чтобы в последующем «старых» участников вывести из ООО.

Самый простой вариант расчета это увеличение уставного капитала в два раза, т.е. с 10 000 до 20 000 рублей.

Здесь сложно описать словами что происходит, поэтому по шагам:

1) Размер будущей доли участника умножаем на сумму увеличения уставного капитала:

4 – 55% * 10 000 = 5 500 рублей

5 – 35% * 10 000 = 3 500 рублей

6 – 10% * 10 000 = 1 000 рублей

2) Определяем, какую долю в процентах эта сумма занимает при новом размере уставного капитала (20 000 рублей) для всех участников (отталкиваемся от рублевых эквивалентов):

1 – 4 000 * 20 000 / 100 = 20%

2 – 3 000 * 20 000 / 100 = 15%

3 – 3 000 * 20 000 / 100 = 15%

4 – 5 500 * 20 000 / 100 = 27,5%

5 – 3 500 * 20 000 / 100 = 17,5%

6 – 1 000 * 20 000 / 100 = 5%

Таким образов после увеличения уставного капитала до 20 000 рублей в составе ООО будет 6 участников с вышеуказанными долями.

Далее, на втором этапе, из состава ООО нужно вывести 3-х «старых» участников и долю ООО, которая появиться после их выхода, распределить среди новых участников пропорционально их долям. Как это сделать описано в Ситуации №2.

В статье описаны наиболее простые ситуации, для объяснения алгоритма распределения долей. На практике случаи бывают сложнее, поэтому, если есть вопросы — задавайте. Мы обязательно Вам поможем.

Безвозмездная или возмездная передача доли ее владельцем другому участнику ООО

В предпринимательской деятельности существует масса причин для выхода из состава владельцев ООО, для чего его участнику необходимо избавиться от принадлежащей ему доли в уставном капитале компании.

Передать долю можно как возмездно, то есть продать, так и безвозмездно, то есть подарить. Данные сделки могут быть выполнены как в пользу другого участника этой же компании, так и постороннего лица.

Механизм передачи доли определяется ст. 21 закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Согласно п. 3 ст. 21 закона 14-ФЗ отчуждение доли возможно лишь в случае ее полной оплаты, а при частичной оплате — лишь в соответствующей части.

Каких-либо иных ограничений на совершение сделок по дарению или продаже долей между владельцами ООО законодательство не содержит, однако участнику необходимо помнить о том, что ограничения на дарение (продажу) могут быть закреплены уставом общества, на что указывает п. 2 ст. 21 закона 14-ФЗ. Например, уставом компании может запрещено дарение доли без согласия на такую сделку других участников ООО.

Подобные ограничения вполне логичны, поскольку при переходе доли от одного владельца к другому происходит перераспределение долей, что влияет на количество голосов в компании при принятии решений.

Перераспределение долей между участниками — порядок и этапы

Переход доли в ООО другому участнику совершается согласно договору между сторонами. При дарении договор заключается согласно ст. 572 ГК РФ, при продаже — по правилам ст. 454 ГК РФ.

В соответствии с п. 11 ст. 21 закона 14-ФЗ передача доли осуществляется путем составления единого документа (договора в 3 экземплярах — для сторон и нотариуса), который подлежит удостоверению нотариуса.

Перед обращением к нотариусу в случае дарения доли сторонам следует определить ее действительную стоимость, которая вычисляется путем деления чистых активов компании на размер доли, выраженный в процентах, согласно требованиям п. 2 ст. 14 закона 14-ФЗ. Подобное действие требуется для расчета пошлины за нотариальное удостоверение. Проведения оценки в случае продажи доли не требуется, так как пошлина будет взыскана исходя из фактической цены покупки.

Важно помнить, что сделка будет считаться завершенной лишь с момента фиксации перехода прав на долю в ЕГРЮЛ, на что указывает п. 12 ст. 21 закона 14-ФЗ.

В свою очередь, обязанность по обращению за такой регистрацией, согласно п. 1.4 закона «О государственной…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ, возлагается на нотариуса. При этом срок для регистрации изменений в ЕГРЮЛ не должен превышать 5 дней, ввиду требований п. 1 ст. 8 закона 129-ФЗ, с момента поступления документов.

***

Таким образом, передача доли проходит в 3 этапа (составление договора, его заверение у нотариуса, регистрация изменений). На практике при достаточной оперативности сторон на совершение сделки требуется примерно 7–10 дней.

Перераспределение долей при вхождении нового участника

Когда новый участник вносит свой вклад, размер уставного фонда возрастает на соответствующую сумму. Стоимость долей участников в денежном выражении при этом остается неизменной, а в процентном отношении уменьшится, потому что производится перерасчет удельного веса долей участников в денежном выражении в новом размере уставного фонда.
Пример:

Аналогично будет производиться перераспределение долей Дольщика 1 и Дольщика 2 при внесении одним из них дополнительного взноса в уставный капитал.

Участник при вступлении в Организацию предварительно оплачивает взнос в уставный фонд денежными средствами или имуществом и оформляет соответствующие документы.
За оформление и регистрацию распределения долей при вступлении нового участника (либо внесении дополнительного взноса одним из участников) отвечает гендиректор.

Перераспределение долей при выходе участника из Организации

Процедура выхода из состава Организации обычно предусматривается в учредительных документах. Здесь нужно учитывать, что участник и учредитель Организации — не одно и то же. Учредители являются участниками Организации вследствие участия в ее создании и регистрации. Они наделены правом назначения руководящих работников, проведения собраний и голосований, отвечая за деятельность организации в целом.

став же участников, не являющихся учредителями, не статичен.
Не желая по какой-либо причине находиться далее в составе Организации, любой участник может выйти из нее по заявлению (независимо от мнения других совладельцев). Следует помнить, что выход всех участников сразу, равно как и единственного участника, неправомерен. Выход единственного участника равнозначен прекращению деятельности, то есть является по сути ликвидацией. Следовательно, здесь требуется иной порядок действий.

Бланк заявления о выходе законодательно не утвержден. Оно подается участником (лично или посредством почты) на имя гендиректора. В тексте должно четко говориться о намерении выйти из состава Организации и получить свою долю, внесенную в уставный капитал и прибыль (в случае ее наличия), приходящуюся на эту долю.

Участник считается вышедшим уже с даты подачи заявления. Обязанность по регистрации произошедших изменений возлагается на Организацию (а конкретно на гендиректора). Изменения, связанные с выходом участника, законодательство предписывает зарегистрировать в течение месяца. Если в течение этого срока доля Организации будет распределена или продана, эти изменения в целях рационального использования времени можно зарегистрировать одновременно.

Доля бывшего участника после получения Организацией заявления о выходе становится собственностью Организации без оформления каких-либо дополнительных документов, автоматически.
Возможные варианты распоряжения ею:

1. реализовать участникам Организации либо третьим лицам. Решение о реализации – прерогатива исключительно общего собрания учредителей. Соответственно оформляется оно протоколом. При этом договор купли-продажи может заключаться в простой письменной форме;
2. перераспределить между участниками Организации. Это решение также требуется утвердить на общем собрании;
3. если же ни один из предыдущих пунктов не выполнен, то решение о распоряжении долей должно быть принято не позднее, чем на протяжении последующего года. Иначе Организация обязана ее погасить с последующим уменьшением размера уставного фонда (не забывая о необходимости соблюдения требования о минимальном его размере).

Перераспределение доли Организации происходит следующим образом: каждый из участников получает часть доли Организации соразмерно своей собственной доле.

Только вместе

Обязательное наличие у компании уставного капитала закреплено в Законе № 14-ФЗ, который регламентирует деятельность коммерческих обществ в РФ. Размер УК не может быть меньше 10 тысяч рублей. В случае, когда общество открывает единственный участник, все более или менее ясно. Он является единственным владельцем УК и полностью контролирует компанию.

Ситуация меняется, если бизнес открывают компаньоны. Возможности у них разные, и вложить в общее дело они могут совершенно разные ресурсы. Поэтому и части УК, принадлежащие каждому, могут быть разными.

Распределение долей должно быть отражено в самом первом решении участников в рамках компании. Именно на первом собрании они официально объявляют об открытии совместной компании, утверждают главный документ и договариваются о том, кто и сколькими процентами в УК будет владеть. Решение принимается единогласно – это требование закона.

УК при регистрации формируется только с помощью денежных средств. При распределении долей компаньоны могут заключить дополнительные соглашения о вложениях в общее дело. Например, после регистрации общества участник Петров передает на баланс компании здание стоимостью 30 млн, а участник Иванов оборудование стоимостью 70 млн. В УК компании это имущество не входит по договоренности. На первом собрании они договорились, что УК распределится в пропорции 30% на 70% соответственно.

Впрочем, это не единственный вариант. Перераспределение долей может произойти уже после того, как они сформированы. Пример: Иванов и Петров учредили компанию с уставным капиталом в 10 тысяч рублей. После оплаты взносов они находятся на паритетных началах и им принадлежит по половине УК общества. Но после этого они понимают, что для эффективной работы компании необходимо здание Петрова и оборудование Иванова. Они единогласно принимают решение внести активы в УК. Размер их долей после этого изменится по договоренности.

Вне зависимости от того, как будут определяться и перераспределяться части номинальной стоимости компании, изменение долей в уставном капитале должно быть утверждено единогласным решением всех участников. Этот факт фиксируется в протоколе собрания, который потом направляется в налоговую.

Пункты протокола

Протокол собрания № 1 содержит следующие пункты:

1. Учреждение компании и определение ее правовой формы.
2. Размер УК и его распределение между компаньонами.
3. Утверждение главного документа (устава).
4. Назначение первого лица компании (генерального директора).
5. Перечень действий каждого из участников по созданию юрлица.
6. Результат голосования по каждому из вопросов.

В том случае, если происходит докапитализация компании, то перечень вопросов несколько другой. В него входят:

1. Вопрос об увеличении УК и источниках средств.
2. Вопрос о перераспределении долей после увеличения УК.
3. Вопрос об утверждении новой редакции устава.

После визирования бумаг они передаются в фискальный орган, который проводит или регистрацию ООО, или внесение изменений в единый госреестр. Вся процедура занимает 5 рабочих дней.

С практической точки зрения, доля в УК пропорциональна доле прибыли, которую учредители будут получать, и части чистых активов, на которую могут претендовать, если продолжение совместного бизнеса невозможно. Поэтому стоит внимательно отнестись к распределению долей при регистрации ООО или к дальнейшему их изменению.

Ситуация следующая: есть ООО, в нем 5 учредителей. Один из них держит 51%. Может ли он в случае, если недоволен работой остальных участников, единолично уменьшить их доли, а свою увеличить?
Армен

Добрый день.

Нет, конечно не может — доля в ООО — это такая же собственность, которую просто так отобрать нельзя. Только сам участник может принять решение о продаже или ином способе отчуждения доли.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2015) «Об обществах с ограниченной ответственностью»Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.
Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.
Положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
Уставом общества может быть предусмотрена возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом цены. Положения, устанавливающие подобную возможность, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа участников общества.
Уставом общества может предусматриваться возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей. Положения, устанавливающие порядок осуществления участниками общества преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества непропорционально размерам долей участников общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
Уставом общества не может предусматриваться предоставление одновременно преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу и преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по заранее определенной уставом цене. Установление преимущественного права покупки по заранее определенной уставом цене в отношении отдельного участника общества либо отдельной доли или отдельной части доли в уставном капитале общества не допускается.
Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается.
5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.
В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли обществом, оно вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение семи дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли путем направления акцепта оферты участнику общества.
При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли, если уставом общества не предусмотрено иное.
Уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества его участниками, а также самим обществом.

В том случае, когда распределение доли вышедшего участника, перешедшей обществу, оставили «на другой раз», понадобится проведение отдельного регистрационного действия, поскольку изменения в принадлежности доли в уставном капитале ООО требуется отразить в ЕГРЮЛ.

Скачать бланк формы заявления Р14001 для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

В каких случаях применяется

Данный вариант регистрационного действия применяется при распределении доли вышедшего участника, и перешедшей к ООО, когда это распределение отложили, и не стали делать одновременно с регистрацией выхода участника.

Поскольку у участников есть целый год на решение судьбы нераспределенной доли, данное действие можно сделать в любой момент в течение этого срока. Удобно, когда, к примеру на момент выхода участника не было возможности созвать собрание оставшихся участников (в разъездах, живут далеко друг от друга, просто цейтнот).

Необходимые документы

Стандартный пакет документов, как и для любого регистрационного действия с выходом и/или распределением доли:

При заполнении заявления

Для заполнения заявления нужна будет актуальная выписка из ЕГРЮЛ, для получения следующих данных по компании:

• Наименование
• ОГРН
• ИНН

А также, данные об участниках:

• ФИО
• ИНН

Также потребуется паспорт директора, поскольку он является заявителем.

Для нотариуса

Комплект для удостоверения подлинности подписи заявителя на Р14001 нотариусом уточняйте у конкретного нотариуса. В среднем требуют следующие документы:

• Свидетельство/Лист записи о гос. регистрации (ОГРН);
• Свидетельство о постановке на учет в ИФНС (ИНН);
• Протокол/решение о создании ООО;
• Протокол/решение о назначении директора ООО;
• Устав.

Также могут потребовать актуальную выписку из ЕГРЮЛ, но вообще у нотариусов есть доступ к системе ЕГРЮЛ, где они сами могут все проверить.

На госрегистрацию

Для государственной регистрации распределения доли принадлежащей обществу, вам потребуется подать в рег. орган:

• Р14001, заверенное нотариально
• Протокол/решение о распределении доли

Протокол/решение о распределении доли ООО

РЕШЕНИЕ №7

Единственного участника

Общества с ограниченной ответственностью

«СТАНКОСТРОИТЕЛЬ” (далее – Общество)

Город Новозыбков «___»_________ 2020 года.

Новиков Николай Николаевич

Принял следующие решения:

1. В соответствии со ст. 24 Закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля, принадлежащая Обществу, распределяется между оставшимися участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.
2. В связи с состоявшимся отчуждением доли в уставном капитале Общества, уставной капитал Общества распределяется следующим образом:

   Новиков Николай Николаевич – 100 % Уставного капитала, номинальная стоимость 13 000 рублей.

3. Зарегистрировать изменения в налоговом органе.
4. Ответственным за государственную регистрацию изменений в налоговом органе назначить – Приходько Валерия Яковлевича.

Участник Общества______________ Новиков Николай Николаевич

Образец Р14001 при распределении

Вам потребуется следующий вариант заполнения Р14001 при распределении доли, принадлежащей обществу:

В примере Лист Г Стр 1 сведений об участнике указано иностранное юридическое лицо. Если доля распределяется физическому лицу или нескольким физ. лицам участникам ООО – заполняется Лист Д заявления Р14001 на каждого.

Лист З распределение доли, принадлежащей ООО.

Листы Р на заявителя (генерального директора).

Государственная регистрация изменений не отличается от таковой при других рег. действиях — срок стандартные пять рабочих дней, без учета дней подачи и получения результата. В итоге вы получите Лист записи с обновленными данными по долям участников. Госпошлина, как и в любом случае с использованием Р14001, не платится.

Распределение долей относится к компетенции единственного участника или общего собрания в соответствии с пп. 2 п. 2 ст. 33, ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО).

Содержание решения о распределения долей ООО

Решение составляется в простой письменной форме. Наверху документа указывается его название, порядковый номер, а так-же место и дату составления. Далее указываются сведенья о единственном участнике, который может быть физическим или юридическим лицом. Для юридических лиц нужно указать: ОГРН, ИНН, КПП, наименование и ФИО, должность, паспортные данные представителя и документ на основе которого представитель действует. Для физических лиц нужно указать: ФИО, паспортные данные. После этого указывается непосредственно само решение, в которое входят следующие пункты:

• Распределение доли
• Подтверждение полномочий участника на внесения изменений ЕГРЮЛ посредством передачи соответствующих документов в регистрирующий орган. Необходимо указать размер и номинальную стоимость доли, которая передается. В низу документа необходимо поставить подпись.

Особенности

Распределение доли участнику возможно только если до её переходу к Обществу она была полностью оплачена или была предоставлена компенсация, предусмотренная п. 3 ст. 15 Закона об ООО. В сервисе FreshDoc можно подробнее узнать о процедуре распределения долей, принадлежащих Обществу.

Решение должно храниться по месту нахождения его единоличного исполнительного органа. Возможно хранение и в ином месте, которое доступно и известно участникам Общества. Если обязанность по хранению решения единственного участника о распределении долей не будет соблюдаться, то возможно наложения штрафа в соответствии с ч. 2 ст. 13.25 КоАП РФ.

Популярные документы и процедуры:

• Договор ипотеки
• Договор перевозки грузов
• Договор бытового подряда
• Платежная ведомость
• Форма р24001