Проспект эмиссии ценных бумаг

Размещение эмиссионных ценных бумаг

Размещение в обращение наиболее важных видов ценных бумаг, прежде всего таких, как акции и облигации, осуществляется путем их эмиссии.

Эмиссия — это установленная законом совокупность процедур, обеспечивающих размещение ценных бумаг между инвесторами.

Цели эмиссии

Эмиссия имеет своей целью привлечение эмитентом дополнительных финансовых средств на заемных условиях (в случае выпуска облигаций) или путем увеличения уставного капитала (в случае выпуска акций), но делается это по правилам и под контролем со стороны государства в лице его органов, регулирующих рынок ценных бумаг.

Эмиссия может иметь своей причиной учреждение акционерного общества, изменение номинала ранее выпущенных ценных бумаг, выпуск ценных бумаг с новыми свойствами (правами).

Организация эмиссии

Эмиссия обычно осуществляется путем привлечения профессиональных участников фондового рынка, которые называются андеррайтерами. Андеррайтер — это профессиональный участник фондового рынка, который по договору с эмитентом берет на себя определенные обязательства по выпуску и размещению его ценных бумаг за соответствующее вознаграждение.

Андеррайтер обслуживает все этапы эмиссии: ее обоснование, выбор параметров, подготовка необходимой документации, регистрация в государственных органах, размещение среди инвесторов (в том числе путем привлечения себе в помощь субандеррайтеров) и т. д.

Андеррайтер может взять на себя один из трех возможных видов обязательств по размещению эмиссии:

  • выкуп у эмитента всей эмиссии по фиксированной цене и ее размещение по рыночной цене. Весь риск возможного недоразмещения эмиссии ложится на посредника — андеррайтера;
  • андеррайтер берет обязательство выкупить только недоразмещенную часть (фиксированную или фактическую) эмиссии, т. е. его риск ограничен только этой частью;
  • андеррайтер выполняет все функции посредника, обязуется помогать в размещении эмиссии, но не несет ответственности за ее недоразмещение. Весь риск недоразмещения ложится непосредственно на эмитента.

Виды эмиссии

Процессы эмиссии могут быть охарактеризованы с разных сторон.

С точки зрения очередности эмиссию принято делить на первичную и вторичную.

Первичная эмиссия имеет место либо когда коммерческая организация впервые выпускает свои ценные бумаги, либо когда выпуск какой-то ценной бумаги этой организацией происходит впервые. Например, компания решила впервые выпустить свои облигации, или образующееся акционерное общество выпускает свои первые акции. Сюда же относится и ситуация, когда компания, ранее выпускавшая только обыкновенные акции или облигации, приняла решение впервые выпустить в обращение, например, свои конвертируемые облигации или привилегированные акции.

Последующая эмиссия — это повторное размещение тех или иных ценных бумаг данной коммерческой организации.

По способу размещения эмиссия может осуществляться путем распределения, подписки и конвертации.

Распределение ценных бумаг — это их размещение среди заранее известного круга лиц без заключения договора купли-продажи. Эмиссия путем распределения возможна только для акций, но не для облигаций. Распределение акций имеет место либо при учреждении акционерного общества, либо при их размещении среди его акционеров (бонусная эмиссия).

Подписка — это размещение ценных бумаг путем заключения договора купли-продажи (т. е. на возмездной основе). Подписка может осуществляться в двух формах: путем закрытой или открытой подписки.

  • Закрытая подписка — это размещение ценной бумаги среди заранее известного, ограниченного круга инвесторов.
  • Открытая подписка — это размещение ценной бумаги среди потенциально неограниченного круга инвесторов на основе широкой публичной огласки.

Конвертация — это размещение одного вида ценной бумаги путем ее обмена на другой на заранее установленных условиях.

В целом размещение акций может осуществляться путем распределения их среди учредителей акционерного общества, дополнительных акций среди акционеров, подписки и конвертации (обмена) других видов ценных бумаг общества на акции.

Размещение облигаций производится только путем подписки или конвертации.

В процессе эмиссии могут выпускаться как именные, так и предъявительские ценные бумаги; как в документарной, так и в бездокументарной формах.

Размещение ценной бумаги, понимаемое как совокупность всевозможных отношений между эмитентом ценной бумаги и остальными участниками рынка ценных бумаг, есть ее первичный рынок.

Законодательное регулирование эмиссии

Основными нормативными документами, регулирующими процедуру эмиссии, являются:

  • федеральный закон РФ «Об акционерных обществах» (1995 г.) с последующими изменениями и дополнениями;
  • федеральный закон РФ «О рынке ценных бумаг»
    (1996 г.) с последующими изменениями и дополнениями;
  • федеральный закон РФ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» (1999 г.);
  • инструкция ЦБ РФ № 8 «О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации» (1996 г.);
  • стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссий (2003 г.).

Порядок эмиссии

Процедура эмиссии включает следующие обязательные этапы:

  • принятие решения о выпуске ценной бумаги;
  • государственную регистрацию выпуска;
  • изготовление сертификатов ценной бумаги, если она выпускается в документарной форме;
  • размещение ценной бумаги;
  • регистрация отчета об итогах выпуска ценной бумаги;
  • внесение необходимых изменений в устав акционерного общества (в случае эмиссии акций).

Если размещение ценной бумаги производится в открытой подписке или при закрытой, но среди более чем 500 инвесторов, процедура эмиссии дополнительно включает:

  • регистрацию проспекта ценной бумаги;
  • раскрытие информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг;
  • раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска.

Принятие решения об эмиссии

Решение о выпуске акций принимается общим собранием акционеров, а о выпуске облигаций — советом директоров, или исполнительным органом коммерческой организации.

Данное решение оформляется специальным документом, в котором должна найти отражение следующая информация:

  • вид эмитируемой ценной бумаги (категория и тип акций, серия и подсерии (транши) для облигаций);
  • форма выпуска ценной бумаги (документарная и бездокументарная);
  • форма хранения (индивидуальное и централизованное);
  • номинальная стоимость акции или облигации;
  • права владельца вновь выпускаемой ценной бумаги;
  • количество выпускаемых ценных бумаг;
  • порядок размещения (способ размещения и его сроки, цена или порядок ее установления, порядок оплаты и др.).

Предоставление привилегий каким-либо инвесторам не допускается, кроме акционеров данного акционерного общества, владеющих и голосующих акциями и ценными бумагами, конвертируемыми в голосующие акции. Для них цена размещения может быть установлена ниже на 10% по сравнению с рыночной ценой размещения, установленной для других инвесторов.

Эмитент вправе включить в решение о выпуске своей ценной бумаги ограничения, касающиеся количества акций или их номинальной стоимости, которые могут потенциально находиться в собственности одного акционера, и на приобретение его ценных бумаг нерезидентами, инвесторами, которые не зарегистрированы в России.

Если имеет место закрытая подписка, то в решении о выпуске указывается круг инвесторов, среди которых эмитент будет размещать свои ценные бумаги.

Если имеет место распределение акций среди акционеров, то указывается источник, за счет которого происходит увеличение уставного капитала (обычно это часть чистой прибыли).

Подготовка проспекта ценных бумаг

Проспект ценной бумаги — это документ установленной законом формы, содержащей сведения об эмитенте, о его финансовом состоянии и о предстоящем выпуске ценной бумаги. Разработка данного документа является обязательным условием регистрации эмиссии в случае открытой подписки, а также во всех остальных случаях, т. е. при распределении акций среди учредителей и акционеров, при конвертации и закрытой подписке, если число потенциальных приобретателей превышает 500. Проспект эмиссии включает 5 разделов:

  • А — данные об эмитенте;
  • Б — данные о финансовом положении эмитента;
  • В — сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг;
  • Г — сведения о размещаемых ценных бумагах;
  • Д — дополнительная информация.

Раздел А. Содержатся сведения об учредителях эмитента, структуре и органах управления, о специализации или основной выпускаемой продукции, о наличии филиалов или дочерних организаций, об аффилированных лицах эмитента (т. е. его руководителях, которые одновременно входят в состав руководящих органов других юридических лиц). В этом разделе указываются крупные акционеры, владеющие пятью и более процентами голосующих акций, а также перечисляются юридические лица, в которых эмитент признается крупным акционером, т. е. владеет пятью и более процентами голосующих акций.

Раздел Б. Характеризует финансовое состояние эмитента на основе раскрытия его бухгалтерских балансов за последние три года или за меньший отчетный период, если эмитент существует менее 3 лет. Приводятся показатели, характеризующие формирование уставного капитала и резервного фонда, прибыли и направлений ее использования, кредиторской задолженности эмитента, в том числе по платежам в бюджет. Указывается доля государства (муниципального образования) в уставном капитале эмитента, наличие «золотой акции», если таковые имеются. Данный раздел может отсутствовать в проспекте эмиссии, если акционерное общество только создается вновь, но для случая его реорганизации данный раздел проспекта эмиссии обязателен.

Раздел В. Содержатся сведения о предшествующих выпусках акций и облигаций в детальной расшифровке. Они соответствуют той информации, которая отражается в решении об их выпуске, а также указывается дата начала и окончания размещения, орган, который проводил регистрацию выпуска, состояние их выпусков. Приводится и информация о том, где осуществляется торговля ценными бумагами данного эмитента, их капитализация, торговые обороты и др.

Раздел Г. Даются подробные сведения о вновь эмитируемой ценной бумаге. В нем повторяется информация, содержащаяся в решении о выпуске, указываются вводимые ограничения на эмиссию акций, а также говорится о доле акций, при недоразмещении которой выпуск акций признается несостоявшимся. Описывается порядок хранения и учета прав по эмитируемой ценной бумаге, порядок принятия эмитентом решения о заключении крупной сделки и сделки, в которой имеется заинтересованность.

Если к эмиссии причастен андеррайтер, то даются сведения о нем и о существенных условиях договора между ним и эмитентом.

В данном разделе показывается использование средств от размещения ценных бумаг и порядок налогообложения доходов по ним.

Раздел Д. Содержится дополнительная информация, которую эмитент желает довести до сведения участников рынка, например, указывается на возможные ограничения в обращении, какие-то особенности условий выпуска, основные пункты продажи размещаемых ценных бумаг и т. п.

Государственная регистрация

Любые эмиссионные ценные бумаги, т. е. любые эмиссии акций или облигаций подлежат обязательной государственной регистрации.

Процедура государственной регистрации включает утверждение:

  • решения о выпуске ценной бумаги;
  • проспекта ценных бумаг в том случае, если выпуск ценных бумаг требует его составления;
  • бланков ценных бумаг (если выпуск осуществляется в документарной форме).

Законом установлен срок, в течение которого эмитент должен представить ценные бумаги для регистрации. Данный срок составляет один месяц в случаях:

  • государственной регистрации эмитента как юридического лица, когда происходит распределение акций среди учредителей; в течение месяца после собственной регистрации эмитент должен зарегистрировать и эмиссию своих акций;
  • при выпуске конвертируемых акций или облигаций открытым акционерным обществом.

В остальных случаях документы на государственную регистрацию должны быть представлены в течение трех месяцев с даты утверждения решения об их выпуске.

Законом устанавливается перечень документов, необходимых для регистрации, а также основания для отказа в регистрации. Регистрирующий орган проводит регистрацию или принимает мотивированное решение об отказе в государственной регистрации не позднее 30 дней с даты представления эмитентом документов для регистрации.

Основанием для отказа в регистрации может быть нарушение эмитентом требований законодательства о выпуске и обращении ценных бумаг, непредоставление необходимых для регистрации документов, предоставление ложной информации о себе, неуплата необходимых налогов, связанных с процедурой эмиссии.

Результатом регистрации выпуска ценной бумаги является решение регистрирующего органа, в котором за данной эмиссией закрепляется присвоенный ей государственный регистрационный номер, упоминание этого номера является обязательным при всех рыночных операциях с этой ценной бумагой.

Регистрирующий орган государства несет ответственность только за полноту сведений, содержащихся в решении о выпуске и проспекте эмиссии, но не за их достоверность, ответственность за которую несет эмитент.

До государственной регистрации не разрешается совершение каких-либо действий по размещению ценных бумаг, включая их рекламу или любые сделки.

После получения номера государственной регистрации эмитент в случае документарного выпуска должен подготовить к реализации сами ценные бумаги. Бланки ценных бумаг изготавливаются типографиями на основе лицензий, выдаваемых Министерством финансов, и должны иметь необходимое число ступеней защиты от возможной подделки. Обычно изготавливаются бланки не самих, например, акций, а бланки сертификатов, представляющих собой свидетельство на владение сразу определенным числом этих акций. Указанные бланки заполняются эмитентом (или посредником) по мере распространения акций на рынке.

Раскрытие информации

В случае наличия проспекта эмиссии информация, содержащаяся в нем, должна стать доступной для всех участников рынка и потенциальных инвесторов до начала реализации эмиссии. Эмитент обязан после государственной регистрации опубликовать информацию о регистрации выпуска в средствах массовой информации тиражом не менее 50 тысяч экземпляров или в «Вестнике Федеральной службы по финансовым рынкам». ФСФР является главным государственным органом регулирования рынка ценных бумаг в России.

Публикация должна включать следующую информацию:

  • наименование эмитента;
  • вид и форма размещаемых ценных бумаг;
  • количество ценных бумаг, подлежащих размещению;
  • сроки и условия размещения;
  • дата и номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг;
  • место (места) и порядок ознакомления с проспектом эмиссии.

Раскрытие информации эмитентом не ограничивается процедурой эмиссии. Впоследствии он обязан продолжать раскрывать информацию о своих ценных бумагах и своей финансово-хозяйственной деятельности в двух формах:

  • не позднее 45 календарных дней после окончания каждого квартала представлять в регистрирующий орган государства ежеквартальный отчет о своей деятельности;
  • не позднее 5 дней после возникновения публиковать сообщение о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента и потому влияющих на рынок его ценных бумаг. К существенным фактам деятельности эмитента относятся сведения:
  • об изменениях в списке лиц, входящих в органы управления эмитента;
  • об изменениях в размере участия лиц, входящих в органы управления эмитента, в уставном капитале эмитента, а также его дочерних и зависимых обществ и об участии этих лиц в капитале других юридических лиц, если они владеют более чем 20% указанного капитала;
  • об изменениях в списке владельцев (акционеров) эмитента, владеющих 20% и более уставного капитала эмитента;
  • об изменении в списке юридических лиц, в которых данный эмитент владеет 20% и более уставного капитала;
  • о реорганизации эмитента, его дочерних и зависимых обществ;
  • о начислении (выплате) доходов по ценным бумагам эмитента;
  • о погашении ценных бумаг эмитента;
  • о выпусках ценных бумаг, приостановленных или признанных несостоявшимися;
  • о появлении в реестре эмитента лица, владеющего более чем 25% его эмиссионных ценных бумаг любого отдельного вида.

Ежеквартальный отчет эмитента должен содержать данные о финансово-хозяйственной деятельности эмитента, его бухгалтерский баланс, счета прибылей и убытков на конец отчетного квартала, причины, повлекшие увеличение чистой прибыли или убытков эмитента более чем на 20% в течение отчетного квартала по сравнению с предыдущим кварталом, сведения о формировании и использовании резервного и других специальных фондов эмитента и др.

Размещение ценных бумаг — это отчуждение ценных бумаг на основании заключения гражданско-правовых сделок между эмитентом и первым приобретателем ценных бумаг. Размещение эмиссионных ценных бумаг может начинаться только после прохождения ими государственной регистрации в установленном законом порядке, но не ранее чем через две недели после раскрытия информации о государственной регистрации выпуска и обеспечения всем потенциальным приобретателям возможности доступа к информации об эмиссии, включая ее проспект.

Срок размещения ценных бумаг путем подписки или конвертации в другой вид ценной бумаги устанавливается в зарегистрированном решении, но он не может превышать одного года со дня утверждения решения о выпуске ценных бумаг.

Размещение в случае распределения акций среди акционеров, конвертации их в акции с большей (меньшей) номинальной стоимостью (т. е. при консолидации или дроблении), в акции с иными правами, завершается в установленные сроки, но не превышающие установленные законодательством РФ.

Допускается размещение меньшего количества ценных бумаг, о чем было указано в решении и проспекте эмиссии, но большее их число разместить нельзя.

В ходе размещения эмиссии цена размещения может меняться, но не может иметь место преимущество в приобретении ценных бумаг одними инвесторами перед другими. Данное ограничение не применяется при эмиссии государственных ценных бумаг, при предоставлении акционерам преимущественного права выкупа новой эмиссии ценных бумаг в количестве, пропорциональном числу принадлежащих им акций в момент принятия решения об эмиссии и при введении эмитентом ограничений на приобретение ценных бумаг нерезидентами.

Размещение акции и облигации осуществляется по рыночной цене, которая, в случае акций, не может быть ниже их номинальной стоимости.

Размещение осуществляется либо собственными силами, либо с помощью посредника — андеррайтера (синдиката андеррайтеров).

Регистрирующий орган может приостановить эмиссию ценных бумаг при выявлении нарушений установленного порядка. Для возобновления размещения требуется специальное разрешение ФКЦБ.

Основной способ размещений ценных бумаг — это их купля-продажа с оформлением соответствующего договора.

Отчет об итогах выпуска

Составляется после завершения размещения ценной бумаги и представляется в органы государственной регистрации.

Окончанием размещения считается:

  • наступление срока окончания размещения, установленного в документах на эмиссию;
  • истечение одного года с даты утверждения решения о выпуске ценных бумаг;
  • дата последней сделки с размещаемыми ценными бумагами, после которой уже более нет свободных к размещению ценных бумаг.

Эмитент должен представить отчет об итогах выпуска в регистрирующий эмиссию орган не позднее 30 дней после завершения размещения. В случае распределения акций при учреждении акционерного общества регистрация отчета об итогах выпуска акций по времени совпадает с государственной регистрацией выпуска этих акций.

Отчет об итогах выпуска включает сведения о:

  • начале и окончании размещения ценной бумаги;
  • номинальной стоимости ценной бумаги данного выпуска;
  • фактическом количестве размещенных ценных бумаг;
  • цене или ценах размещения с указанием количества ценных бумаг, размещаемых по каждой из цен размещения;
  • общем объеме поступлений за размещенные ценные бумаги по видам поступивших средств;
  • доле ценных бумаг, при недоразмещении которой их выпуск признается несостоявшимся;
  • доле размещенных и доле недоразмещенных ценных бумаг выпуска (в процентах от общего количества ценных бумаг выпуска);
  • сумме эмиссионного дохода;
  • крупных сделках и сделках, о которых следует заявить по закону;
  • акционерах, владеющих не менее чем 2% голосующих акций общества, а также о руководителях акционерного общества и принадлежащих им акциях.

При оплате ценных бумаг в неденежной форме одновременно с отчетом об итогах выпуска предоставляется заключение независимого оценщика об оценке имущества, внесенного в их оплату.

Срок регистрации отчета регистрирующим органом составляет до двух недель с даты представления отчета эмитентом.

Эмиссия может быть признана несостоявшейся, если эмитенту отказано в регистрации, в случае недоразмещения предусмотренной обязательной доли размещения акций по закону или по условиям эмиссии.

В случае признания эмиссии несостоявшейся государственная регистрация выпуска аннулируется, а эмитент должен возвратить полученные средства инвесторам, а последние — вернуть ему ценные бумаги данного выпуска. Затраты, связанные с выпуском ценных бумаг, признанным несостоявшимся, относятся за счет эмитента и являются его убытком.

Раскрытие информации, содержащейся в итогах выпуска

Отчет об итогах выпуска должен быть представлен общему собранию акционеров или другому органу управления коммерческой организации, на котором он должен быть утвержден.

Информация о завершении эмиссии обычно публикуется или доводится другим способом до участников фондового рынка.

Внесение изменений в устав

В случае выпуска акций в устав акционерного общества должны быть внесены соответствующие изменения, связанные с:

  • увеличением уставного капитала на совокупную номинальную стоимость фактически размещенных дополнительных акций;
  • увеличением числа размещенных акций соответствующих категорий (типов);
  • уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов).

Указанные изменения вносятся в устав акционерного общества на основе решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций и зарегистрированного отчета об итогах выпуска указанных акций.

21 мая 2020

Банк России утвердил новое Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг, которое применяется с 11 мая 2020 года.

Новые стандарты упрощают ряд моментов процедуры эмиссии ценных бумаг и расширяют функции регистраторов акционерных обществ.

Еще 27 декабря 2018 года был принят Федеральный закон №514-ФЗ
«О внесении изменений в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг», получивший название «Закон об упрощении эмиссии ценных бумаг».

Во исполнение указанного закона Банк России утвердил новое Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг, которое применяется с 11 мая 2020 года. Сразу оговоримся, что действие новых стандартов эмиссии не коснется тех эмитентов, которые успели подать документы на регистрацию до 11 мая 2020 года, а также эмитентов, выпуски ценных бумаг которых зарегистрированы до 1 января 2020 года.

Банк России в годовом отчете за 2019 год отмечает, что обновленные стандарты продолжают «тренд на создание комфортной для эмитентов процедуры регистрации выпусков ценных бумаг и новых возможностей для привлечения финансирования на рынке ценных бумаг».

Продолжая мысль о новых возможностях для привлечения финансирования, майские стандарты закрепляют правила эмиссии новых целевых финансовых инструментов, а именно социальных, инфраструктурных и «зеленых» облигаций. Выпуск социальных облигаций направлен на финансирование проектов, связанных с развитием общественной жизни, инфраструктурных – на финансирование проектов по созданию и (или) реконструкции имущества (недвижимого имущества или недвижимого и движимого имущества, технологически связанных между собой), а выпуск «зеленых» облигаций преследует цель получения финансирования для проектов по сохранению и охране окружающей среды. Причем на финансирование соответствующего проекта должны быть направлены все денежные средства, полученные от размещения этих облигаций.

На данный момент Правительством РФ утверждены Правила предоставления субсидий из федерального бюджета на выплату купонного дохода по облигациям, выпущенным в рамках реализации инвестиционных проектов по внедрению наилучших доступных технологий. Эмитенты «зелёных» облигаций как раз смогут претендовать на получение таких субсидий. Полагаем, что подобным же образом будет урегулирована выплата купонного дохода по социальным и инфраструктурным облигациям.

Что касается «комфортной процедуры регистрации», новые стандарты действительно упрощают некоторые моменты процедуры эмиссии ценных бумаг, например:

  • исключено представление избыточной и дублирующей информации,
  • сокращен перечень документов, требующих утверждения органами управления эмитента,
  • появилась возможность составления и раскрытия эмитентом проспекта ценных бумаг без его регистрации.

Важным изменением, которое содержат новые стандарты, является расширение функций регистраторов акционерных обществ. Во-первых, Банк России наделил их правом регистрировать выпуски акций, размещаемых на инвестиционных платформах. Во-вторых, теперь регистраторы не только ведут реестр акционеров Общества, но также имеют право регистрировать выпуски акций при учреждении акционерного Общества наравне с Банком России.

Серьезные изменения претерпела и сама процедура эмиссии ценных бумаг при учреждении акционерного общества. Прежние стандарты предполагали, что эмитент подает документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг одновременно с отчетом об итогах выпуска в течение 30 дней после регистрации Общества. Нарушение этого срока влекло наложение штрафа на эмитента в размере до 700 000 рублей. Теперь же эмитент должен первым делом зарегистрировать выпуск ценных бумаг, затем подать документы на регистрацию Общества в регистрирующую налоговую инспекцию, а уже после внесения записи о создании АО в ЕГРЮЛ регистратор Общества уведомляет банк России об итогах выпуска ценных бумаг.

К прикладным новшествам относится возможность электронного документооборота в рамках процедуры эмиссии. То есть теперь эмитент может представить в Банк России эмиссионные документы в электронном виде и получить электронную отметку об их регистрации. Представляется, что электронный документооборот будет осуществляться через личный кабинет эмитента или через отдельный специальный сервис на сайте Банка России.

Кроме того, согласно новым стандартам эмиссии, подписывать эмиссионные документы может не только директор эмитента, но и лицо по доверенности. Прежние стандарты эмиссии были очень строгими в этом плане и не давали такого выбора, что создавало определенные затруднения на практике, поскольку процедуру эмиссии приходилось подстраивать под график руководителя.

Содержание проспекта эмиссии акций

Сущностное назначение проспекта акций — обеспечить вероятных инвесторов информацией об акционерном обществе и условиях эмиссии – для того, чтобы они могли принять взвешенное решение о включении своих средств в данное АО.

Базовые требования к заполнению проспекта эмиссии:

  • введение (обобщение информации, представленной в проспекте);
  • данные о компании;
  • финансовые и бухгалтерские показатели экономической деятельности (в т.ч. отчетность), если по отчетности проводился аудит – выводы аудитора; если общество является лицом, контролирующим группу предприятий – консолидированную финансовую отчетность этой группы;
  • информация об условиях эмиссии (цена, объем, срок, порядок размещения акций).

Банк России конкретизирует требования к форме и содержанию данного документа. 📌 Реклама

Информация, изложенная акционерным обществом в проспекте, должна быть правдивой, поскольку призвана сформировать у «интересантов» мнение об обществе, о рисках, тем самым повлияв на принятие решений потенциальными инвесторами.

Поэтому законодательством предусмотрены особые процедуры, связанные с подтверждением соответствия проспекта эмиссии фактической действительности – утверждение надлежащим органом управления АО, проставление подписей должностными лицами эмитента (или третьими лицами), регистрация в специальном органе.

Утверждение проспекта эмиссии акций обычно подведомственно наблюдательному совету (совету директоров) или иному органу, реализующему функции совета директоров в обществе.Подписывается документ руководителем и главным бухгалтером.

Проспект акций может быть подписан независимым финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, что дополнительно гарантирует достоверность информации в проспекте. Это не обязательное требование, зависит от усмотрения компании.

📌 Реклама

Ответственность за качество информации возлагается на эмитента, а если точнее – на лиц, подписавших проспект, в т.ч. аудитора, давшего заключение по отчетности.

Порядок действий при регистрации проспекта

Регистрацию акций осуществляет Центральный банк РФ (Банк России) и его территориальные учреждения. Несколько ранее регистрирующим органом являлась Федеральная служба по финансовым рынкам (упразднена приказом Президента РФ в 2013 году).

Перед началом процедуры регистрации проспекта акций общество может пройти процедуру предварительного рассмотрения документов в Банке России. Срок ответа — до 30 дней. Итог – вывод о том, что пакет документов отвечает/не отвечает нормативным требованиям.

Для непосредственного рассмотрения вопроса о регистрации проспекта акций перечень документов таков:

Новое Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг пришло на смену Положению Банка России от 11 августа 2014 г. № 428-П, которое утратило силу с этой же даты – 11 мая 2020 года (положение Банка России от 19 декабря 2019 г. № 706-П, информация Банка России от 30 апреля 2020 г.).

Необходимость в обновлении названных стандартов обусловлена произошедшими изменениями законодательства в этой сфере: в новом Положении учтены вступившие в силу с 1 января 2020 г. законодательные поправки, направленные на оптимизацию процедуры эмиссии ценных бумаг.

В частности, как напомнил Банк России, согласно новым правилам, из эмиссионных документов исключена избыточная и дублирующая информация; сокращен перечень документов, требующих утверждения органами управления эмитента. Теперь допускается составление и раскрытие эмитентом проспекта ценных бумаг без регистрации, а также разрешается подписывать эмиссионные документы не только первым лицом компании-эмитента. Кроме того, компания может представить в Банк России эмиссионные документы в электронном виде и получить электронную отметку об их регистрации.

Теперь эти нововведения учтены в новом Положении: в нем регламентирован порядок предоставления документов на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг в электронной форме, упрощена процедура подведения итогов размещения ценных бумаг, урегулирован порядок регистрации регистраторами выпусков акций, которые размещаются при учреждении акционерных обществ, не являющихся кредитными организациями, а также с использованием инвестиционных платформ.

Кроме того, в новом Положении (см. главы 65-67) впервые установлены правила для эмитентов, планирующих выпускать «зеленые», социальные и инфраструктурные облигации.

Банк России поясняет, что, если эмитент представил документы до 11 мая (даты вступления в силу новых стандартов), они будут рассмотрены в соответствии с прежними требованиями, переделывать документы и подавать их заново не нужно. Также новые стандарты не применяются к эмиссии ценных бумаг, выпуски которых зарегистрированы до 1 января 2020 года.

Все важные документы и новости о коронавирусе COVID-19 – в ежедневной рассылке Подписаться

Эмиссией корпоративных облигаций занимаются акционерные общества. Цель эмиссии облигаций — привлечь дополнительные инвестиционные средства без угрозы вмешательства их держателей-инвесторов в управление финансово-хозяйственной деятельностью заемщика.

Однако такие облигационные займы компаний необходимо рассматривать как дополнение к заемным средствам, получаемым в виде банковских кредитов. Даже в странах с развитым фондовым рынком посредством выпуска облигаций компании покрывают далеко не всю потребность в заемных средствах. Облигационный заем по своей сути и назначению схож с банковской ссудой. Поэтому право на эмиссию облигаций предоставляется только таким компаниям, которые отвечают требованиям кредитоспособности.

Выпущенные облигации имеют следующие основные характеристики.

Вид ценной бумаги — облигация.

Класс — эмиссионная ценная бумага.

Разряд — корпоративная ценная бумага.

Тип — именная или на предъявителя.

Форма выпуска — документарная или бездокументарная.

Функциональное назначение (группа) — долговая ценная бумага.

Эмитент — юридическое лицо (корпорация, общество).

Инвестор — без ограничений.

Регулирующая организация — ФСФР.

Саморегулируемая организация- НАУФОР, ПАУФОР.

Порядок выпуска облигаций регламентируется Законом «Об акционерных обществах», «Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов эмиссии», «Условиями эмиссии и обращения облигаций государственных нерыночных займов» (приказ Минфина РФ от 21 сентября 2004 г. № 86н «Об утверждении условий эмиссии и обращения облигаций государственных нерыночных займов»).

В соответствии со ст. 33 Закона и другими нормативными документами при выпуске и государственной регистрации выпуска облигаций акционерные общества (равно и ООО) должны соблюдать следующие дополнительные по сравнению с эмиссией акций условия:

  • а) выпуск облигаций допускается после полной уплаты уставного капитала;
  • б) выпуск облигаций без обеспечения допускается на третьем году деятельности общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества;
  • в) номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций не должна превышать размер его уставного капитала либо величину обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций;
  • г) размещение обществом облигаций, конвертируемых в акции, если количество объявленных акций определенных категорий и типов меньше их количества, право на приобретение которых предоставляют облигации.

Необходимые условия выпуска облигаций приведены на рис. 17.

Выпуск акционерным обществом облигационного займа — это перспективное направление привлечения финансовых ресурсов:

  • 1. Облигации являются высоколиквидными стабильными финансовыми инструментами, обеспечивающими устойчивый доход, связанный с фиксированными условиями выпуска облигационного займа.
  • 2. Облигации привлекательны с позиций достаточно низкой ставки налогообложения.
  • 3. Акционерное общество может выпустить их в размере до 25% от величины уставного капитала при условии полной оплаты выпущенных акций (в ближайшем будущем многие предприятия будут вынуждены обращаться к выпуску облигаций для привлечения финансовых ресурсов).
  • 4. Облигации привлекательны для большей части населения, так как являются доступными, надежными и привычными.

Рис. 17. Необходимые условия выпуска облигаций

5. Акционерное общество, привлекая через размещение облигационного займа финансовые средства, кредитуется инвесторами на заранее оговоренных условиях с обязательной выплатой процентов и погашения облигаций.

Владельцы облигаций имеют первоочередное право на получение дохода по сравнению с акционерами. Эмитент обязан в установленные сроки выплачивать купонный доход и погашать облигации, иначе по законодательству он может быть объявлен неплатежеспособным.

Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в единовременные сроки или в определенные сроки по сериям. Общество может погашать облигации досрочно по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок, не ранее которого они могут быть предъявлены к досрочному погашению.

Во избежание непредвиденных последствий эмитент может создавать специальный выкупной фонд для погашения облигаций, отчисляя в него, обычно ежемесячно, установленную сумму долга, чтобы к дате погашения займа иметь необходимый объем финансовых ресурсов.

Выкупной (отложенный фонд) гарантирует выкуп облигаций, что привлекательно для инвестора, но несколько обременительно для эмитента, так как фактически он заранее должен оплатить часть выпущенного займа.

Финансовые возможности облигаций свидетельствуют о постоянной противоположности интересов эмитента и инвестора, так как они тесно связаны с показателями инвестиционного риска, которые, в свою очередь, зависят от показателей финансовой устойчивости, надежности и ликвидности (табл. 11).

Таблица 11

Оценка финансовых возможностей облигаций

Эмитент

Инвестор

Преимущества

Привлечение заемных средств

Гибкость сроков и условий погашения займа

Благоприятная возможность размещения

Достаточно высокая ликвидность

Возможность регулирования выплаты процентов

Невысокие ставки налогообложения

Небольшие затраты на выпуск

Получение фиксированного дохода в определенный срок

Гарантированный выкуп (погашение)

Возможность перепродажи

Достаточная степень безопасности, надежности и сохранности вложений

Стабильное получение прибыли

Первоначальное получение процентов по сравнению с обыкновенными акциями

Обязательное взыскание долга

Недостатки

Постоянная выплата части займа, процентов

Необходимость оплаты досрочного отзыва

Риск обеспечения займа активами

Установление фиксированной цены выкупа

Строго фиксированные сроки погашения

Возможность потерь в случае досрочного отзыва

Увеличение удельного веса заемных средств в структуре капитала

Изъятие финансовых ресурсов из наличного оборота

Обесценение денег из-за инфляции

Потери части дохода в случае досрочного выкупа

Трудность прогнозирования достаточности дохода по облигациям в сравнении с другими вложениями капитала

Ограничение прав облигационера условиями займа

Оставьте комментарий