Решение об отмене ликвидации

Общие положения

Ликвидация — процесс, направленный на прекращение работы ООО, который может происходить добровольно или в принудительном порядке (по решению судебной инстанции). В первом случае решение о ликвидации принимают учредители, и сделать это можно в любой момент.

Несмотря на отсутствие законодательной базы, отмена ликвидации общества может быть произведена на базе принципов гражданского права. В ГК РФ оговорено, что при отсутствии прямого запрета учредители вправе отменять принятое ранее решение.

Кроме того, должны быть учтены следующие моменты:

  • Прекращение процедуры ликвидации возможно до внесения соответствующей информации в ЕГРЮЛ. Если госрегистрация подобной процедуры выполнена, учредителям ничего не остается, как создать новую компанию.
  • Решение об отмене ликвидации ООО может быть принято общим собранием только в той ситуации, когда этот процесс происходит в добровольном порядке. Если прекращение работы компании происходит по решению суда, его придется довести до конца.
  • В случае, когда собственники общества поддержали на собрании вопрос ликвидации, но еще не приступили к реализации процесса (к примеру, не поставили в известность сотрудников, ФНС, партнеров по бизнесу), отмена прекращения деятельности производится оформлением нового решения. В проведении дополнительных процедур нет необходимости.
  • Процесс отмены регистрации бесплатный. Если учредители ООО подают заявление о запуске ликвидации, платить госпошлину не нужно. Аналогичное требование касается и отмены закрытия. Необходимость в подобных выплатах имеется только при внесении правок в учредительные бумаги.
  • После принятия решения об отмене закрытия компании полномочия комиссии по ликвидации прекращается. Возникает вопрос, кто является заявителем при отмене ликвидации ООО. Эту функцию берет на себя руководитель компании, который назначен ее участниками. Назначение этого лица должно находить отражение в протоколе, составляемом в случае принятия решения об отмене закрытия компании.
  • В качестве основания для прекращения ликвидации ООО является решение, принятое на собрании учредителей. При этом последнее оформляется протоколом. В документе желательно указать причины, по которым принято решение об отмене ликвидации, хотя они не играют большой роли. Как правило, в процедуре возникает необходимость, когда обстоятельства резко поменялись, и компания может продолжать деятельность в обычном режиме.

Скачать образец решения о ликвидации ООО (протокол собрания учредителей)

Как отмечалось выше, прекращение процедуры закрытия регламентируется ГК РФ, а именно основных законов, касающихся ООО, а также госрегистрации юридических лиц. Определенные разъяснения можно найти и в нормативных актах налоговой службы.

Пошаговая инструкция отмены ликвидации общества

Чтобы упростить задачу по прекращению закрытия компании приведем пошаговую инструкцию, что и в какой последовательности требуется сделать:

  1. Общее собрание принимает решение отменить ликвидацию, после чего оформляет протокол с внесением соответствующей записи. В документе отражается день проведения, перечень учредителей, рассматриваемые вопросы, а также результаты голосования. В протоколе собственники ООО, секретарь, а также председатель ставят подписи. Если на общем собрании назначается руководитель компании, должны быть его личные данные и подпись. После этого новоиспеченный директор получает полномочия для осуществления дальнейших действий.
  2. Готовится необходимый пакет документов, которые передаются в ФНС. В частности, потребуется три бумаги:
  • Заявление (форма 14001) о том, что в информацию об ООО, указанную в ЕГРЮЛ, необходимо внести правки. Это обязательный шаг при назначении нового руководителя общества.
  • Уведомление (форма 15001) о прекращении процедуры закрытия компании.
  • Протокол собрания участников. Если в ООО только один собственник, достаточно его решения.

На подготовку необходимого пакета бумаг дается до трех суток. Перед передачей документов в ФНС стоит их внимательно перепроверить на факт наличия ошибок.

  1. Предъявление бумаг в налоговую службу. Как только все документы заполнены и собраны, требуется отнести их в ту ФНС, которая производила регистрацию ликвидации компании. Все заявления должны иметь подпись директора, а также заверены нотариально. Кроме того, бумаги передаются лично заявителем. Также допускается передача документов через представителя, почтой или через Интернет. В последнем случае бумаги направляются с применением электронной цифровой подписи.

Как только работник ФНС получает пакет документов, он оформляет и передает заявителю расписку об их приеме. После назначается день, когда можно получить решение. Рассмотрение занимает до пяти суток. В этот период работники налоговой службы должны изучить документы и передать представителю (отправить по почте) лист, подтверждающий внесение правок в ЕГРЮЛ.

После проведенных выше действий процесс отмены ликвидации общества завершен. Если следовать пошаговой инструкции, все процедуры занимают минимум времени. В завершении ФНС ставит в известность ФСС, пенсионный фонд, а также орган статистики.

К вопросу о процедуре отмены ликвидации

Для изучения вопроса о начале ликвидации мы можем обратиться к главе VIIФЗ «О государственной регистрации юридических лиц», статье 57 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» и статьям 61,62,63 Гражданского кодекса РФ, хоть они и частично дублируют одинаковые положения.

К сожалению, законодательство не предоставляет нам большого объема информации по вопросу именно отмены ликвидации. Специалисты ООО Юридическая компания «Город» за время своей практики в сфере ликвидации юридических лиц выработали эффективные и актуальные на сегодняшний день решения связанных с данным вопросом проблем.

Итак, что делать в случае, когда необходимость в ликвидации Общества отпала (на примере общества с единственным участником)?

Необходимо отметить, что существует два варианта отмены ликвидации. Первый – когда было принято решение о ликвидации, но в налоговую не подано решение и форма Р15001, то есть регистрирующий орган не был уведомлен. В этом случае, можно лишь принять решение об отмене ликвидации, более никаких действий совершать не требуется. Второй – когда все документы были сданы, получен лист записи ЕГРЮЛ в котором указывается, что вместо руководителя организации назначен ликвидатор. В этом случае необходимо:

Во-первых, принять решение об отмене ранее принятого решения о ликвидации. В данном случае, форма и процедура принятия такая же, как и при принятии решения о ликвидации. В тексте решения необходимо указать, что участник решил «отменить ранее принятое решение о ликвидации № и дата; Прекратить полномочия ликвидатора Ф.И.О., паспортные данные»;

Во-вторых, при отмене ликвидации необходимо назначить руководителя Общества, это может быть как старый, так и новый директор. Для этого заполняется форма Р14001. Если бывший ликвидатор становится руководителем, то необходимо заполнить стр.001 и лист К с.1 (в котором в п.3 возложить полномочия на лицо, которое ранее было ликвидатором), с.2 и лист Р с.1, с.2, с.3, с.4. Если назначается новый руководитель, то необходимо продублировать лист К с.1, в одном указать на сложение полномочий ликвидатора и указать его данные в п.2, во втором указать на возложение полномочий на нового руководителя в п.3. Заявителем по форме Р14001 является новый руководитель Общества, именно его подпись заверяется нотариусом и именно он подает форму в регистрирующий орган;

В-третьих, необходимо заполнить уведомление об отмене ранее принятого решения о ликвидации по форме Р15001. При ликвидации вы уже заполняли эту форму, но при отмене ликвидации необходимо заполнить стр.001 и листы Б с.1, с.2, с.3. Заявителем будет также новый руководитель. Отметим, что в п.1 листа Б с.1 можно не указывать заявителя, так как в данную форму еще не внесены изменения и нет возможности указать заявителем руководителя, об этом говорит Письмо ФНС России № ГД-3-14/4247;

В-четвертых, как уже было сказано, новому руководителю необходимо заверить свою подпись у нотариуса, а после этого направить формы в регистрирующий орган. В соответствии со ст. 9 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц», документы в налоговый орган могут быть направлены как почтой, через МФЦ, портал государственных услуг, так и посредством нотариуса.

После регистрации отмены ликвидации и назначения руководителя, регистрирующий орган также выдаст лист записи ЕГРЮЛ, в котором будет указан новый руководитель организации вместо ликвидатора.

В заключении, необходимо сказать, что отменить процедуру ликвидации невозможно в двух случаях:

1. Если процедура ликвидации в отношении ликвидации проводится принудительно;

2. Если ликвидация, хоть и инициированная в добровольном порядке, уже завершена и сведения о прекращении деятельности организации внесены в реестр.

Пошаговая инструкция по отмене ликвидации ООО

Ни ГК РФ, ни Закон N 129-ФЗ не предусматривают возможность отмены решения о ликвидации юрлица, однако и запрета на отмену такого решения не содержат.

Поэтому вплоть до внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО не возбраняется отмена ранее принятого решения о ликвидации.

Здесь возможны два варианта:

  1. если решение о прекращении ликвидации ООО принято до направления в регистрирующую ИФНС уведомления по форме Р15001, то представлять туда решение об отмене ликвидации не нужно;
  2. если уведомление Р15001 о ликвидации в ИФНС уже направлялось, то необходимо направить новое уведомление по такой же форме, приложив к нему новое решение об отмене предыдущего решения о ликвидации.

К документам об отмене ликвидации, направляемым в ИФНС, и к их подаче предъявляются те же требования, что и к первоначальным документам о ликвидации.

Заявителем, подписывающим первоначальное уведомление, считается руководитель ликвидационной комиссии или ликвидатор; его подпись на уведомлении должна быть заверена нотариусом. Но в случае отмены ликвидации уведомление подписывается новым руководителем.

Уведомление об отмене ликвидации представляется заявителем в налоговый орган как лично, так и через представителя по доверенности, удостоверенной нотариусом, либо направляется по почте или через Интернет.

По получении уведомления формы № Р15001 с приложением решения (протокола) ИФНС выдает (или направляет) заявителю расписку об этом.

Оставьте комментарий