Сделки с заинтересованностью

Порядок совершения сделок с заинтересованностью

Закон об АО и Закон об ООО вводят особый порядок совершения обществом сделок, если лицо, обладающее возможностью влиять на принятие решений общества, имеет личную заинтересованность в совершении конкретной сделки.

Абз.1 п.1 ст.81 Закона об АО и абз.1 п.1 ст.45 Закона об ООО определяют круг лиц, которые могут быть признаны заинтересованными в совершении сделки. К этим лицам относятся:

— член совета директоров (наблюдательного совета) общества;

— лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющая организация или управляющий общества;

— член коллегиального исполнительного органа общества или акционер (участник) общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества;

— лица, имеющие право давать обществу обязательные для него указания.

Перечисленные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки только в определенных случаях: если они, а также их супруги, родители, дети, братья и сестры и (или) их аффилированные лица:

— являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

— владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) хозяйствующего субъекта, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

— занимают должности в органах управления хозяйствующего субъекта, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого хозяйствующего субъекта;

— в иных случаях, определенных уставом общества.

Термин «аффилированное лицо», употребляемый в Законе об АО и Законе об ООО, означает физическое и (или) юридическое лицо, способное оказывать влияние на деятельность других физических и (или) юридических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

С учетом сказанного аффилированными лицами общества являются:


— член совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

— лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное общество (например, синдикат, трест, концерн, картель, пул);

— лица, которые имеют право распоряжаться 20 и более процентами общего количества голосов, приходящихся на акции (доли), составляющие уставный капитал данного общества;

— хозяйствующий субъект, в котором данное общество имеет право распоряжаться 20 и более процентами общего количества голосов, приходящихся на акции (вклады, доли), составляющие уставный (складочный) капитал данного хозяйствующего субъекта;

— члены советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов финансово-промышленной группы, к которой принадлежит данное общество, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов этой финансово-промышленной группы.

Аффилированными лицами акционера (участника ООО) являются:

— лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данный акционер (участник ООО) (например, участники полного товарищества, договора простого товарищества);

— хозяйствующий субъект, в котором данный акционер (участник ООО) имеет право распоряжаться 20 и более процентами общего количества голосов, приходящихся на акции (вклады, доли), составляющие уставный (складочный) капитал данного хозяйствующего субъекта.

Необходимым признаком аффилированного лица является наличие отношений зависимости между хозяйствующим субъектом или физическим лицом и аффилированным лицом этого хозяйствующего субъекта или физического лица. Данная зависимость может иметь место:

— в случае принадлежности хозяйствующему субъекту или физическому лицу определенной части уставного капитала другого хозяйствующего субъекта, обусловливающей его участие в органе управления последнего с правом голоса;

— в случае, когда физическое лицо в силу своей должности (например, член совета директоров, генеральный директор общества), а хозяйствующий субъект в силу своего правового статуса (например, основное общество во взаимоотношениях с дочерним) имеют право давать обязательные для исполнения обществом указания и (или) имеют возможность иным образом определять его действия;

— в случае наличия определенных семейных связей между физическими лицами.

Обобщая сказанное, о круге лиц, которые могут быть заинтересованы в той или иной сделке, следует констатировать, что признать сделку с заинтересованностью недействительной весьма сложно, так как:

1) понятие «заинтересованность» весьма неопределенно. В контексте правил гл. XI Закона об АО и ст.45 Закона об ООО данный термин означает личный материальный или иной интерес конкретного лица, не совпадающий с интересами большинства акционеров (участников ООО) и (или) общества в целом. Если же в совершении сделки заинтересованы, например, все акционеры общества (участники ООО), то к такой сделке правила гл. XI Закона об АО и ст.45 Закона об ООО не применяются. Приведенная трактовка «заинтересованности» позволяет избежать выполнения отмеченных правил. Ведь во многих случаях можно утверждать, что сделка, выгодная для того или иного должностного лица общества, выгодна и для общества в целом;

2) трудно отследить заинтересованность того или иного лица в рассматриваемых сделках и выявить его аффилированность с другой стороной по сделке. Очень часто у членов органов управления обществ есть множество так называемых «карманных фирм», с которыми и заключаются сделки обществом на невыгодных для него условиях.

Правила о сделках с заинтересованностью, установленные ст. 81-84 Закона об АО, не применяется в случаях, предусмотренных п.2 ст.81:

— к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа;

— к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества;

— при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых обществом акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;

— при приобретении и выкупе обществом размещенных акций;

— при реорганизации общества в форме слияния (присоединения) обществ;

— к сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с действующим законодательством и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Что касается Закона об ООО, то п.6 ст.45 указывает, что правила о сделках с заинтересованностью не применяются к:

— обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества;

— сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники общества;

— отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях;

— отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе договорам о слиянии и договорам о присоединении;

— сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с действующим законодательством и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Лица, заинтересованные в совершении той или иной сделки, обязаны довести информацию о своей заинтересованности:

— в акционерном обществе – до совета директоров (наблюдательного совета), внутреннего и внешнего аудиторов общества (ст.82 Закона об АО);

— в обществе с ограниченной ответственностью — до сведения общего собрания участников общества (п.2 ст.45 Закона об ООО).

Из смысла ст.82 Закона об АО и п.2 ст.45 Закона об ООО не вытекает обязанность представления соответствующей информации каким-либо иным органам управления обществ.

Объем информации, подлежащей представлению лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки, определен в указанных статьях исчерпывающим образом. Это информация:

— о юридических лицах, в которых лица, заинтересованные в сделке, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица владеют самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами 20 или более процентами голосующих акций (долей, паёв);

— о юридических лицах, в органах управления которых указанные лица занимают должности (п.2 ст.45 Закона об ООО дополнительно указывает на необходимость доведения информации о хозяйствующих субъектах, в органах управления которых занимают должности их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица);

— об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Помимо указанных сведений, совет директоров (наблюдательный совет), ревизионная комиссия (ревизор) и внешний аудитор акционерного общества и общее собрание общества с ограниченной ответственностью не вправе требовать представления им каких-либо дополнительных сведений.

Закон об АО устанавливает специальный порядок заключения сделок, в которых имеется заинтересованность (ст.83-84). Этот порядок состоит в следующем:

— если число акционеров-владельцев голосующих акций тысяча или менее, решение о заключении, сделки, в которой имеется заинтересованность, принимается:

а) советом директоров (наблюдательным советом) простым большинством голосов членов совета, не заинтересованных в ее совершении;

б) общим собранием акционеров, когда количество незаинтересованных директоров меньше кворума, определенного в уставе для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета);

— если число акционеров-владельцев голосующих акций более тысячи, решение принимается:

а) советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении;

б) общим собранием акционеров, когда все члены совета директоров (наблюдательного совета) признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами.

Независимым директором признается член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения:

— лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации;

— лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления общества, управляющей организации общества либо являющимися управляющим общества;

— аффилированным лицом общества, за исключением члена совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Если сделка с заинтересованностью рассматривается на общем собрании, то решение принимается большинством голосов. В ряде случаях в голосовании должны принимать участие только не заинтересованные в сделке акционеры — владельцы голосующих акций. Это имеет место в тех случаях:

— если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;

— если сделка или несколько взаимосвязанных сделок приводят к обладанию акциями, составляющими более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, или эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов акций, ранее размещенных обществом.

Акционеры — владельцы голосующих акций, заинтересованные в совершении указанных сделок и принимающие участие в общем собрании акционеров, на котором решается судьба этих сделок, вправе принять участие в их обсуждении, но не вправе участвовать в голосовании по обсуждаемому вопросу.

Цена отчуждаемого или приобретаемого имущества определяется советом директоров (наблюдательным советом) по правилам ст.77 Закона об АО. Суть этих правил состоит в том, что:

— цена имущества или услуг должна определяться исходя из их рыночной стоимости;

— если в сделке заинтересован кто-либо из членов совета директоров (наблюдательного совета), цена имущества определяется решением членов совета директоров (наблюдательного совета), не заинтересованных в совершении сделки;

— в обществе с числом акционеров 1000 и более цена имущества определяется независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки;

— для определения рыночной стоимости имущества может привлекаться независимый оценщик;

— привлечение независимого оценщика является обязательным для определения цены выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций, а также в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством;

— в случае определения цены размещения ценных бумаг, цена покупки или цена спроса и цена предложения которых регулярно опубликовывается в печати, привлечение независимого оценщика необязательно, а для определения рыночной стоимости таких ценных бумаг должна быть принята во внимание эта цена покупки или цена спроса и цена предложения;

— в случае если владельцем более 2 процентов голосующих акций общества являются государство и (или) муниципальное образование, обязательно привлечение государственного финансового контрольного органа.

Существует исключение из требования рассмотрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на общем собрании акционеров (п.5 ст. 83 Закона об АО). Это исключение определяется двумя факторами:

— сделка относится к обычной хозяйственной деятельности общества;

— аналогичные сделки совершались обществом и ранее — до момента, с которого заинтересованное лицо стало таковым.

Данное исключение действует только до момента проведения следующего годового общего собрания акционеров.

Возможность заключения сделок между обществом и заинтересованным лицом в области обычной хозяйственной деятельности предоставляет п.6 ст.83 Закона об АО. Эта возможность заключается в том, что общее собрание акционеров своим решением определяет, какие сделки могут быть совершены и на какие предельные суммы, чем и должны руководствоваться органы, непосредственно заключающие сделку. Такое решение имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров.

В обществе с ограниченной ответственностью решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении (п.3 ст.45 Закона об ООО).

В случае образования в обществе с ограниченной ответственность совета директоров (наблюдательного совета) принятие решения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, может быть отнесено уставом общества к его компетенции, за исключением случаев, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (п.7 Закона об ООО).

Не требуется решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковым. Данное исключение, также как и в акционерном обществе действует до даты проведения следующего общего собрания участников общества (п.4 ст.45 Закона об ООО).

Одобрение сделки с заинтересованностью — новые правила

Важно знать, что правила заключения договоров, в которых усматривается заинтересованность участников организаций и других лиц, существенно изменились. Законом «О внесении…» от 03.07.2016 № 343-ФЗ в ст. 45 ФЗ № 14 были внесены корректировки. В силу новые правила сделок с заинтересованностью ООО вступили с 1 января 2017 года. Тот же закон изменил и положения закона «Об акционерных…» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (о сделках с заинтересованностью АО).

Основные изменения, которые претерпели ФЗ № 14 и № 208 с началом действия закона № 343, заключаются в следующем:

  1. Термин «аффилированные лица» был исключен. Появились новые термины: «контролирующие лица» и «подконтрольные лица» (далее также — КЛ).
  2. Получать предварительное согласие на заключение сделки с заинтересованностью не нужно — достаточно уведомить об этом незаинтересованных участников компании. Однако в некоторых случаях необходимость получения согласия сохранилась (о них мы расскажем ниже).

В 2018 и 2019 годах правила признания сделок совершаемыми при наличии заинтересованности тех или иных лиц, равно как и порядок их заключения, не менялись.

Информирование незаинтересованных лиц о заключении сделки

Прежде чем заключить рассматриваемую сделку, заинтересованные лица должны донести соответствующую информацию до незаинтересованных участников (п. 1.1 ст. 81 ФЗ № 208, п. 2 ст. 45 ФЗ). Ее содержание и перечень лиц, которым она должна быть предоставлена, приведен в таблице:

Информация о заключении сделки с заинтересованностью в 2018 и 2019 годах

Вид предприятия

Кто является получателем сведений

АО

  1. Директора.
  2. Члены коллегиального исполнительного органа.
  3. Акционеры (если в заключении соглашения заинтересованы все участники совета директоров или такой совет отсутствует)
  1. Наименование и реквизиты подконтрольных организаций.
  2. Сведения об организациях, члены органов управления которых являются контролирующими лицами.
  3. Сведения о родственниках КЛ и подконтрольных им лицах в случае, если они заинтересованы в заключении сделки.
  4. Информация о совершаемых или планируемых сделках, в которых КЛ может быть признано заинтересованным

ООО

  1. Общее собрание участников.
  2. Совет директоров (при наличии)

Сведения о совершаемых или планируемых сделках, в которых КЛ может быть признано заинтересованным

Уведомление необходимо направить не позднее чем за 15 дней до предполагаемой даты заключения сделки. В нем необходимо указать:

Не знаете свои права? Подпишитесь на рассылку Народный СоветникЪ.
Бесплатно, минута на прочтение, 1 раз в неделю.

  • сведения о сторонах заключаемого соглашения и его выгодоприобретателях;
  • цену, предмет и иные условия соглашения, которые считаются существенными;
  • перечень лиц, имеющих заинтересованность в заключении соглашения;
  • перечень оснований, в соответствии с которыми эти лица признаются таковыми.

Порядок и точные сроки отправки уведомления рекомендуется фиксировать в учредительных документах — это позволит быстро исполнить требования законодателя при возникновении необходимости в заключении сделки.

Согласование сделки

Несмотря на то что получение предварительного согласия не является обязательным условием заключения соглашения, в исполнении которого заинтересованы отдельные лица, законодатель предоставляет представителям АО и ООО право на инициирование процедуры получения такого согласия (п. 1 ст. 83 ФЗ № 208, п. 4 ст. 45 ФЗ № 14).

Воспользоваться таким правом могут:

  • единоличный исполнительный орган;
  • члены коллегиального исполнительного органа;
  • члены совета директоров;
  • участники ООО, доля которых составляет не менее 1% от ее уставного капитала;
  • акционеры АО, доля голосующих акций которых составляет не менее 1% от всех голосующих акций компании.

Предъявить требование о получении согласия на подписание соглашения, согласно разъяснениям, данным в п. 24 постановления Пленума ВС РФ «Об оспаривании…» от 26.06.2018 № 27, можно в любой момент после передачи обществу извещения о предстоящем совершении сделки (в том числе после ее заключения). Решение о предоставлении согласия оформляется в виде протокола, составленного по итогам проведенного собрания.

При этом устав компании может предусматривать и отличный от установленного законодателем порядок согласования сделки с заинтересованностью или вообще отменить такую необходимость (п. 8 ст. 83 ФЗ № 208, п. 9 ст. 45 ФЗ № 14).

Оспаривание сделки

В случае если сделка была заключена с нарушением прав незаинтересованных лиц, она может быть признана недействительной (подробнее об этом — в статье «Недействительность сделки и ее последствия»). Согласно приведенным в п. 24 постановления № 27 разъяснениям, член совета директоров или участник общества может обратиться в суд с соответствующим иском, если:

  • не было направлено уведомление о предстоящем подписании соглашения;
  • уведомление было направлено, но требования о проведении общего собрания участников или акционеров по вопросу о допустимости заключения такого соглашения не заявлялись.

ВАЖНО! Наличие решения об одобрении заключения соглашения, в результатах которого заинтересован определенный круг людей, не может считаться основанием для отказа в признании сделки недействительной. При этом доказывать факт того, что она повлекла за собой неблагоприятные последствия для фирмы в целом и ее учредителей в частности, должен истец.

***

Итак, законодатель устанавливает перечень субъектов, которые могут быть признаны заинтересованными в заключении той или иной сделки. Обязательным условием подписания соглашения, в исполнении которого заинтересованы определенные лица, является предварительное уведомление о его заключении всех незаинтересованных участников (директора, акционеров и пр.). Получение согласия на заключение контракта не является обязательным для ее проведения условием. Однако если того потребует участник общества, обладающий соответствующими полномочиями, то получить его придется — в противном случае сделка будет признана недействительной.

***

Еще больше материалов по теме в рубрике «Сделки».

>Сделка с заинтересованностью: особенности заключения

Сделки с заинтересованностью заключают по особым правилам. Что нужно знать о таких сделках.

Что такое сделка с заинтересованностью

Сделкой с заинтересованностью называют сделку, один из участников или инициаторов которой получает прямую выгоду и способен повлиять на процесс заключения. Например, подобную роль в сделке с заинтересованностью может сыграть:

  • генеральный директор компании,
  • член совета директоров,
  • член правления компании,
  • бенефициар компании или иное контролирующее лицо (п. 1 ст. 45 закона об ООО, п. 1 ст. 81 закона об АО).

Заинтересованным может быть не только физическое лицо, но и компания. Компанию считают заинтересованной, если кто-либо из выгодоприобретателей по сделке состоит в ней на руководящей должности или контролирует ее деятельность. Заинтересованность в сделке оценивают на момент ее подготовки.

Как заключают сделки с заинтересованностью

С 1 января 2017 года действуют новые правила. Порядок заключения сделок с заинтересованностью в 2017 году включает в себя несколько этапов:

  • потребуется известить всех обладателей доли участия в бизнесе о намерении заключить сделку;
  • принять решение, есть ли условия, при выполнении которых следует одобрить сделку;
  • оформить одобрение сделки, если условия соблюдены;
  • приступить к процессу заключения сделки.

Как уведомить о сделке с заинтересованностью

О предстоящей сделке с заинтересованностью для ООО или АО сообщают всем участникам или акционерам.

В извещении о сделке указывают:

  1. Информацию, что компания планирует совершить сделку с заинтересованностью.
  2. Подробности по поводу сделки. Контрагента, выгодоприобретателя, круг заинтересованных лиц – с перечислением оснований заинтересованности. А также стоимость, предмет и существенные условия (абз. 2 п. 3 ст. 45 закона об ООО, п. 1.1 ст. 81 закона об АО).

В каком порядке извещают о сделке с заинтересованностью для ООО или АО

Документ подписывает генеральный директор компании. Уведомление о сделке с заинтересованностью направляют в том же порядке, как и в случае извещения об общем собрании. Кроме того, если в компании действует совет директоров, уведомление передают всем его незаинтересованным участникам. Срок уведомления или указан в уставе, или составляет не менее 15 дней до даты заключения сделки (абз. 2 п. 3 ст. 45 закона об ООО, п. 1.1 ст. 81 закона об АО). Нарушение порядка извещения о сделке повышает риск ее оспаривания.

В каких случаях нужно одобрить сделку с заинтересованностью

После того, как собственников бизнеса известят о сделке, руководство компании оценивает, есть ли необходимость одобрить сделку. Сделку понадобится одобрять, если одновременно выполняются два условия:

  • о необходимости одобрения заявило лицо, которое обладает таким правом (абз. 2 п. 4 ст. 45 закона об ООО, абз. 2 ст. 83 закона об АО);
  • требование поступило в должный срок. То есть в период, когда компании нельзя совершить сделку.

В случае соблюдения обоих условий проводят одобрение сделки с заинтересованностью. Если одно или оба условия нарушены, одобрение не требуется (п. 4 ст. 45 закона об ООО, п. 1 ст. 83 закона об АО).

Как происходит одобрение сделки с заинтересованностью

Для одобрения сделки с заинтересованностью нужно определить, какой орган управления компанией вправе дать согласие на сделку. Это или общее собрание, или совет директоров. Механизм одобрения сделки с заинтересованностью для ООО отличается от механизма для АО. Совет директоров ООО принимает такое решение, если:

  • в уставе организации сказано, что это входит в компетенцию совета (п. 8 ст. 45 закона об ООО), и одновременно
  • стоимость сделки или имущества по ней не выше 10% балансовой стоимости активов компании за последний отчетный период.

Если хотя бы одно из этих условий не соблюдается, решение принимает только общее собрание.

Для АО действует правило: решение об одобрении сделки с заинтересованностью общее собрание принимает в случаях, которые указаны в п. 1 ст. 64, пп 2, 3.1, 3.2, 4 ст. 83 и п. 1 ст. 84.6 закона об АО. В остальных случаях это делает совет директоров.

Если сделку будет одобрять собрание, принимают решение о его созыве. В ходе собрания обсуждают вопрос о сделке и дают согласие на ее совершение. Если сделку будет одобрять совет директоров, проводят встречу совета. В обоих случаях нужно задокументировать встречу и оформить согласие письменно.

Сделку с заинтересованностью в 2017 году одобряют большинством голосов незаинтересованных участников. Заинтересованные лица голосовать не могут (абз. 3 п. 4 ст. 45 закона об ООО, п. 4, 4.1 ст. 83 закона об АО).

Что указывают в решении о согласии на сделку

В решении о согласии на сделку прямо указывают, что данный орган управления одобряет сделку. Кроме того, в документе перечисляют информацию о сделке: контрагента, выгодоприобретателя и т. д. Указывают те же сведения, что и в уведомлении о сделке. Если решение приняло собрание, документ оформляют согласно правилам оформления решений общих собраний ООО или АО.

Когда правила о сделках с заинтересованностью в 2017 году не применяют

Действует ряд ограничений, когда сделка не подпадает под правила о сделках с заинтересованностью, хотя формально сделка обладает характерными признаками. К сделкам с заинтересованностью для ООО ограничения применяют в 12 случаях, которые перечислены в законе (пп 7, 9 ст. 45 закона об ООО). Для сделок АО это 15 случаев (п. 2 ст. 81 закона об АО), а также особый случай для непубличных АО (п. 8 ст. 83 Закона об АО).

В частности, следует обратить внимание, что правила о сделке с заинтересованностью для ООО или АО не действуют, если:

  • цена договора или балансовая стоимость предмета сделки не превышает 0,1% балансовой стоимости активов компании на последнюю отчетную дату;
  • стоимость сделки не больше предельного значения, которое установил ЦБ РФ (указание от 31 марта 2017 г. № 4335-У).

Предельные значения зависят от размера активов компании:

  • при сумме не более 25 млрд руб. – 20 млн руб.;
  • если балансовые активы компании в пределах от 25 млрд до 100 млрд руб. – 50 млн руб.:
  • от 100 млрд до 1 трлн руб. – 500 млн руб.;
  • при величине активов от 1 трлн до 2 трлн руб. – 1 млрд руб.;
  • если размер активов выше 2 трлн руб. – предельное значение составляет 2 млрд руб.

Такие предельные значения ввели с 13 мая 2017 года.

В каких случаях могут оспорить сделку с заинтересованностью

Собственник доли участия в бизнесе вправе оспорить сделку с заинтересованностью. Но для этого должны выполняться несколько условий:

  • на сделку распространяются правила о сделках с заинтересованностью,
  • истец обладает 1% голосов или больше,
  • не истек срок оспаривания,
  • контрагент компании знал о факторе заинтересованности,
  • сделка повлекла негативные последствия для компании.

Если не нарушать правила заключения сделки с заинтересованностью, суд сохранит сделку.

Читайте на тему в рекомендациях Системы Юрист

  • В каких случаях ООО должно совершить сделку по правилам о сделках с заинтересованностью
  • Что c 1 января 2017 года ООО обязано сделать перед тем, как совершить сделку с заинтересованностью
  • Как участник может оспорить сделку с заинтересованностью, которую ООО заключило после 1 января 2017 года
  • Как акционер может оспорить сделку с заинтересованностью, которую АО заключило после 1 января 2017 года
  • В каких случаях АО должно совершить сделку по правилам о сделках с заинтересованностью
  • Как в АО получить согласие на совершение сделки с заинтересованностью

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>

Сделки с заинтересованностью

  • ОАО «Альфа-Банк» «ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «АЛЬФА-БАНК» выражает признательность и благодарность сотрудникам Общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Юрвиста» за эффективную работу в рамках нашего совместного сотрудничества.
    Помимо высокого профессионализма, креативности в работе и понимая потребителей заказчика, хотелось бы особенно отметить умение сотрудников компании смотреть на желаемый результат глазами клиента.
    Рекомендуем ООО «Юрвиста» как надежного партнера. »
  • ООО «ЦентрЭнергоАвтоматика» «ООО «ЦентрЭнергоАвтоматика» благодарит руководство и сотрудников ЮК «Виста» за качественную и в срок выполненную работу, профессиональное и доброжелательное отношение к клиентам, добросовестный труд. »
  • ООО «Астрологический институт Павла Глобы» «ООО «Астрологический институт Павла Глобы» благодарит сторудников ООО «Юридическая компания Виста» за высокий профессионализм, оперативность и нацеленность на выполнение возложенных на себя задач!
    Успехов Вам! »
  • LETA Group «LETA Group — управляющая компания в сфере передовых информационных технологий, настоящим письмом выражает благодарность Юридической компании «Urvista» за профессиональную и слаженную работу!
    В лице работников Отдела международных проектов Юридической компании «Urvista» мы нашли для себя надёжных и ответственных партнёров, стремящихся решать поставленные задачи оптимальным способом, гарантирующим успех. Надеемся и в дальнейшем развивать наше сотрудничество и уверены, что всегда будем удовлетворены его результатами. »
  • ПАО «БИНБАНК» «Настоящий сертификат удостоверяет, что ООО Юридическая компания «Юрвиста» является партнером ПАО «БИНБАНК» в рамках реализации программ сотрудничества с субъектами малого и среднего бизнеса »
  • ЦРБ № 0171 Московского банка ОАО «Сбербанк России» «Центр развития бизнеса № 0171 Московского банка ОАО «Сбербанк России» выражает благодарность за плодотворное сотрудничество наших Компаний в части оказания регистрационных и информационных услуг.
    Хотелось бы сказать отдельное Спасибо Вашему сотруднику – Селивановой Марии за отзывчивость и высокий профессионализм! Она действительно помогает нашим клиентам.
    Надеемся на дальнейшее сотрудничество и новые успехи в решении бизнес-задач. »
  • РАО КОПИРУС «ООО «Юрвиста» является официальным партнером Российского авторского общества КОПИРУС и портала Авторское право в России Copyright.ru »
  • Корпорация «ИНКОМ-недвижимость» «Для реализации целей по выходу на международный рынок, корпорация проходила сертификацию системы менеджмента качества на соответствие международному стандарту ISO 9001:2001 в центре сертификации ООО «Юридическая компания «Виста». Специалисты Юридической компании «Виста» проявляли высокую компетентность при исполнении своих обязательств, доброжелательность и оперативность. »
  • ООО «АССтрой» «ООО «АССтрой» выражает благодарность сотрудникам «Юридической компании «Виста» за высокое качество и оперативность оказанных услуг.
    Главным достоинством сотрудников является умение быстро, квалифицированно и добросовестно выполнять поставленные задачи, а также обязательность и аккуратность, проявленные в процессе работы.
    Благодарим Вас за сотрудничество и желаем дальнейшего роста и процветания Вашей компании! »
  • ФГУП «Киноконцерн «Мосфильм» «ФГУП «Киноконцерн «Мосфильм» выражает благодарность за многолетнее сотрудничество, квалифицированное оказание юридических услуг и оперативное решение вопросов, связанных с получением официальных документов для нашего предприятия, в том числе, кадастрового паспорта, выписок из ЕГРЮЛ и ЕГРП.
    Хотим отметить профессионализм, доброжелательное отношение и ответственность сотрудников Вашей компании, четкое и грамотное сопровождение наших заявок. »

Оставьте комментарий