Смена директора в ООО

Прохождение процедуры смены руководителя

Смена руководителя является наиболее распространенной и простой в оформлении процедурой. Однако на практике при ее оформлении случается достаточно большое количество вопросов и ошибок. В связи с этим рассмотрим пошаговую процедуры смены/замены руководителя юридического лица.

Согласно Закону «О хозяйственных обществах» назначение и увольнение руководителя хозяйственных обществ, а именно: ООО и ОДО подпадает под исключительную компетенцию Общего собрания участников общества. В акционерных обществах, например, этой компетенцией наделено Общее собрание акционеров либо Совет директоров. В случае, если это унитарное предприятие, то правом назначения на должность руководителя предприятия обладает только собственник имущества.

Отсюда следует вывод, что заявления об увольнении и о приеме в зависимости от организационно-правовой формы организации подаются либо в адрес Общего собрания участников, либо Общего собрания акционеров, либо собственника имущества.

Однако на практике даже в этом вопросе совершаются ошибки. Важно знать, что в случае, если руководителем является один из участников/акционеров общества, заявление подается не второму участнику общества, а в адрес Общего собрания участников.

В данном случае при проведении Общего собрания участников на повестку дня выносятся следующие вопросы, подлежащие решению:

  1. о снятии полномочий с действующего руководителя юридического лица и расторжении с ним трудового договора (контракта);
  2. о назначении на должность руководителя нового лица;
  3. согласно Закону «О хозяйственных обществах» руководитель общества может быть избран и не из числа его участников;
  4. об утверждении и заключении контракта с руководителем.
Трудовой договор

Трудовой договор/контракт от имени хозяйственного общества заключается и подписывается председателем Общего собрания участников либо иным физическим лицом, которое будет назначено Общим собранием.

Правовым основанием для смены старого руководителя новым лицом является протокол Общего собрания участников хозяйственного общества либо решение собственника имущества унитарного предприятия.

На основании данных документов в последний рабочий день руководитель организации издает приказ о снятии с себя полномочий директора. Если в унитарном предприятии учредитель и директор совпадает в одном лице, то оформляется только решение о снятии с себя полномочий директора.

Трудовой договор от имени организации заключается и подписывается собственником имущества либо Общим собранием участников в зависимости от организационно-правовой формы юридического лица на срок, который установлен учредительными документами юридического лица либо соглашением сторон.

Инвентаризация

Кроме того, законодательно установлено требование о проведении инвентаризации по правилам, утвержденным постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 30 ноября 2007 г. № 180.

В результате ее проведения составляется акт приема-передачи документов и дел. Данный акт составляется в трех экземплярах: один – для старого директора; второй – для вновь назначенного; третий – в дела юридического лица.

Кроме того, передаче по акту подлежит и печать предприятия (п. 60 Инструкции о порядке открытия и функционирования штемпельно-граверных мастерских, изготовления, учета, хранения и уничтожения печатей и штампов, утвержденной по­становлением Министерства внутренних дел Республики Беларусь от 25 сентября 2000 г. № 157, с последующими изменениями и дополнениями), так как ответственность за законность ее использования и хранения возлагается на руководителя юридического лица.

Акты сдачи-приемки дел, составленные в результате смены директора, хранятся постоянно.

Приказ о вступлении в должность и уведомления в соответствующие органы

Одновременно с избранием должность руководитель организации издает приказ о вступлении в должность. Данный приказ, как и приказ о снятии с себя полномочий директора, является приказом по основной деятельности.

О назначении нового руководителя следует направить соответствующее уведомление:

  • в регистрирующий орган по местонахождению юридического лица (п. 17 Инструкции о порядке ведения Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, утвержденной постановлением Министерства юстиции Республики Беларусь от 10.03.2009 N 25). Организация обязана представить такое уведомление в течение десяти рабочих дней со дня смены руководителя (ч. 3 п. 22 Положения о регистрации). Форма уведомления о назначении (замене) руководителя содержится в приложении №18 к постановлению Министерства юстиции N 8 от 27.01.2009;

  • в обслуживающий банк. Также необходимо оформить новую карточку с образцами подписей и оттиска печати в течение месяца со дня изменения сведений, подлежащих включению в карточку с образцами подписей и оттиска печати (часть 4 статьи 200 БК). Форма уведомления банка законодательством не установлена. К уведомлению целесообразно приложить копию решения единственного участника Общества, а в обществах с несколькими участниками — протокол общего собрания участников о назначении нового директора. Также в банковское дело организации следует приложить приказ о вступлении в должность, контракт и копию паспорта.

Банк отказывает в исполнении документов владельца счета по проведению расчетов в случае, если требующая замены карточка с образцами подписей и оттиска печати не была представлена в месячный срок. Также банк вправе отказывать в исполнении документов до оформления новой карточки с образцами подписей и оттиска печати.

Уведомления

Необходимость уведомления о смене руководителя организации налоговых органов, ФСЗН, БРУСП «Белгосстрах» законодательством не предусмотрена. Тем не менее полагаем, что такое уведомление целесообразно.

Законодательством также не установлена обязанность уведомлять о смене руководства своих контрагентов. Однако в некоторых договорах с контрагентами может содержаться такая обязанность. В таком случае следует письменно уведомить контрагентов о назначении нового руководителя.

>Техподдержка

Как получить сертификат?

Если до окончания срока действия сертификата осталось менее 60 дней, необходимо открыть «Мастер выпуска сертификатов», нажать «По сертификату» и следовать указаниям «Мастера». С подробной инструкцией вы можете ознакомиться .

Если получение нового сертификата связано с изменением реквизитов организации, сменой ФИО и/или должности физического лица, указанного в сертификате, создайте заявку на изменение реквизитов с помощью «Личного кабинета» (смена данных физического лица, указанного в сертификате, через «Личный кабинет» возможна в случае, если данное лицо — руководителем организации).

Если у вас нет возможности заполнить заявку в «Личном кабинете», необходимо оформить и направить нам письмо об изменениях с указанием даты начала их действия.

После обработки заявки на ваш абонентский ящик и электронный адрес контактного лица поступит комплект документов и памятка с описанием дальнейших действий. Срок обработки заявки — до 3-х рабочих дней.
В остальных случаях или если вы не получили комплект документов на абонентский ящик после подачи заявки через «Личный кабинет», порядок действий следующий:

1. Направьте электронное письмо на адрес:

  • skp@taxcom.ru — для абонентов московского региона;

  • orra@taxcom.ru – для абонентов региональных представителей;

  • spbdoc@taxcom.ru — для абонентов филиала ООО «Такском» в Санкт–Петербурге и Ленинградской области;

  • ekb-info@taxcom.ru — для абонентов офиса ООО «Такском» в Екатеринбурге;

  • nn@taxcom.ru — для абонентов филиала ООО «Такском» в Нижнем Новгороде;

  • pskov@taxcom.ru — для абонентов офиса ООО «Такском» в Пскове.

В письме укажите:

  • «Просьба выслать комплект документов для получения сертификата».
  • Наименование организации.
  • ИНН.
  • Логин или серийный номер старого сертификата.
  • Причину получения нового сертификата.

После обработки запроса в течение 3-х рабочих дней на ваш абонентский ящик и электронный адрес контактного лица поступят комплект документов и памятка с описанием дальнейших действий.

2. Если у вас изменились:

  • только юридический адрес и/или краткое наименование организации, после обработки заявки:
    • откройте «Мастер выпуска сертификатов»,
    • нажмите «По сертификату» и следуйте указаниям «Мастера».
      С подробной инструкцией вы можете ознакомиться .
  • остальные реквизиты и/или ФИО и/или должность физического лица, указанного в сертификате:
    • с помощью «Карточки доступа к «Мастеру выпуска сертификатов» сформируйте запрос на сертификат:
      i. откройте «Мастер выпуска сертификатов»,
      ii. нажмите «по карточке доступа» и, следуя указаниям «Мастера», создайте запрос на сертификат.
      iii. распечатайте «Заявление на создание квалифицированного сертификата ключа проверки электронной подписи» и «Сведения о запросе на изготовление сертификата ключа проверки электронной подписи», нажав на ссылку «Посмотреть и распечатать заявление».

      С подробной инструкцией вы можете ознакомиться .

  • привезите пакет документов в офис ООО «Такском» или в офис нашего представителя, который вас обслуживает. Вы также можете заказать выезд нашего специалиста в ваш офис.
  • на своем рабочем месте установите новый сертификат с помощью «Мастера выпуска сертификатов».

Как получить новый сертификат налоговым представителям?

Если получение нового сертификата связано с изменением реквизитов организации, сменой ФИО и/или должности физического лица, указанного в сертификате, создайте заявку на их изменение:

  • с помощью «Личного кабинета»;
  • письмом от налогового представителя о смене реквизитов.

После обработки заявки на ваш абонентский ящик и электронный адрес контактного лица поступит комплект документов и памятка с описанием дальнейших действий.

В остальных случаях или если вы не получили данный комплект на абонентский ящик, порядок действий следующий:

  1. Направьте на адрес np@taxcom.ru письмо, в нем укажите:

  • «Просьба выслать комплект документов для получения сертификата».
  • Наименование организации.
  • ИНН.
  • Логин или серийный номер старого сертификата.
  • Причину получения нового.

После обработки запроса на ваш абонентский ящик и электронный адрес контактного лица поступят комплект документов и памятка с описанием дальнейших действий.

2. Если изменились:

  • только юридический адрес и/или краткое наименование организации, после обработки заявки:
    • откройте «Мастер выпуска сертификатов»,
    • нажмите «По сертификату» и следуйте указаниям «Мастера».
      С подробной инструкцией вы можете ознакомиться .
  • остальные реквизиты и/или ФИО и/или должность физического лица, указанного в сертификате:
    • с помощью «Карточки доступа к «Мастеру выпуска сертификатов» сформируйте запрос на сертификат:
      i. откройте «Мастер выпуска сертификатов»,
      ii. нажмите «по карточке доступа» и, следуя указаниям «Мастера», создайте запрос на сертификат.
      iii. распечатайте «Заявление на создание квалифицированного сертификата ключа проверки электронной подписи» и «Сведения о запросе на изготовление сертификата ключа проверки электронной подписи», нажав на ссылку «Посмотреть и распечатать заявление».
      С подробной инструкцией вы можете ознакомиться .
    • Привезите пакет документов в отдел по работе с партнерами по адресу г. Москва, ст. м. «Цветной бульвар», ул. Садовая-Самотечная, д. 12, корп. 1, 2-ой подъезд, 2 этаж, кабинет 28 код домофона «ключ»-212-«ключ».
    • На своем рабочем месте установите новый сертификат с помощью «Мастера выпуска сертификатов».

Какие документы необходимы для получения сертификата?

1. Заявление на создание сертификата – Распечатывается в «Мастере выпуска сертификатов» после создания запроса на сертификат. Оформляется отдельно для каждого нового сертификата; Заявление СКПЭП должно содержать паспортные данные физического лица, указанного в сертификате, и две подписи: руководителя и указанного в сертификате лица, в т.ч. если это лицо и есть руководитель организации.

2. Документ «Сведения о запросе на сертификат» — Распечатывается в «Мастере выпуска сертификатов» после создания запроса на сертификат. Его следует заверить подписью физического лица, указанного в сертификате.

3. Заявление на отзыв сертификата — оформляется отдельно для каждого действующего сертификата. Не требуется, если срок действия сертификата ключа подписи истек;

4. Доверенность Пользователя Удостоверяющего центра (не требуется, если физическое лицо, указанное в сертификате, — руководитель организации);

5. Доверенность полномочного представителя (не требуется, если получать сертификат приедет физическое лицо, указанное в сертификате);

6. Заверенные в организации надлежащим образом копии документов, подтверждающих данные, указанные в заявлении на создание сертификата:

  • Двух страниц паспорта физического лица, указанного в сертификате — для подтверждения ФИО. Если это иностранный гражданин, необходимо предоставить нотариально заверенную копию перевода паспорта;
  • Страхового свидетельства государственного пенсионного страхования физического лица, указанного в сертификате (для подтверждения СНИЛС).
  • Приказа о назначении на должность физического лица, указанного в сертификате — для подтверждения должности (не требуется, если данное лицо — руководитель организации).

Для филиалов/представительств иностранных компаний дополнительно:

  • Положения о филиале/представительстве;
  • Свидетельства об аккредитации и внесении филиала в государственный реестр;
  • Свидетельства о постановке на учет иностранной организации;
  • Доверенности, подтверждающей полномочия руководителя (с апостилем).

Документы необходимо заверить подписью руководителя, действующего на основании устава или положения, и печатью организации. Если документы подпишет лицо, действующее на основании доверенности или иного документа, подтверждающего его полномочия, необходимо предоставить заверенную копию данного документа.

Внимание! Для полной легитимности документооборота с государственными контролирующими органами получить квалифицированный сертификат можно только при наличии СНИЛС.

При подаче документов для получения сертификата получателю необходимо предъявить свой паспорт. Если физическое лицо, указанное в сертификате, не руководитель организации, необходимо также предоставить Доверенность пользователя Удостоверяющего центра ООО «Такском».

Смена генерального директора ООО

Важный момент – при смене директора нельзя допускать «двоевластия», то есть такого периода времени, когда прежний директор еще не уволен, а с новым уже заключен трудовой договор. Недопустима также ситуация «безвластия» — директор уволен, а на его должность никто не назначен.

Пошаговая инструкция о том, как поменять директора в ООО:

Шаг 1. Подготовить протокол общего собрания участников или решение единственного участника о смене директора. На повестке дня должны быть два вопроса:

  1. прекращение полномочий прежнего директора и расторжение с ним трудового договора;
  2. избрание нового директора и заключение трудового договора.

Шаг 2. Уволить прежнего директора и принять на работу нового.

Обратите внимание, что при увольнении старого директора, доверенности, которые он выдавал, не перестают действовать автоматически. Подробнее: общая доверенность на представление интересов юридического лица .

Шаг 3. Заполнить заявление по форме Р14001 и заверить его у нотариуса. Нотариус запросит также свидетельство ИНН и ОГРН, устав ООО, решение о смене директора. Вопрос о необходимости актуальной выписки из ЕГРЮЛ надо уточнять у нотариуса. Некоторые нотариусы принимают электронную выписку из сервиса ФНС или самостоятельно запрашивают сведения из реестра, а есть и те, кто требует только бумажную выписку. Узнайте об этом заранее, т.к. если вам нужна именно бумажная выписка, ее надо будет сделать до подачи документов.

Шаг 4. Оформить внесение изменений в ЕГРЮЛ при смене директора. Для этого в течение трех рабочих дней с даты принятия решения надо подать заверенное заявление Р14001 в налоговую инспекцию. За нарушение трехдневного срока может быть наложен штраф по статье 14.25 КоАП РФ (5 000 рублей).

Какие еще документы о смене директора нужно представить? В регламенте предоставления госуслуги по регистрации изменений (п. 22 приказа Минфина России от 30 сентября 2016 г. N 169н) указан только один документ – заявление Р14001. Однако на практике ИФНС может запросить еще и решение о смене директора и приказ о назначении нового руководителя. Госпошлина при регистрации смены директора не оплачивается.

Обратите внимание: подавать документы о смене директора надо в ту налоговую инспекцию, где происходила регистрация ООО. В крупных городах существуют специальные регистрирующие инспекции, например, в столице это ИФНС № 46 по Москве. На официальном сайте ФНС вы можете узнать контакты регистрирующей ИФНС по вашему юридическому адресу.

Шаг 5. Получить в налоговой инспекции лист записи ЕГРЮЛ, подтверждающий внесение изменений о руководителе ООО в реестр. Срок смены генерального директора установлен законом «О государственной регистрации» № 129-ФЗ — пять рабочих дней, не считая дней подачи и получения документов.

Шаг 6. Уведомить банк о смене директора. Для этого в банк, где открыт расчетный счет ООО, надо представить следующие документы:

  • протокол или решение о смене директора;
  • лист записи ЕГРЮЛ;
  • приказ о назначении нового директора;
  • карточку с образцами подписи нового руководителя.

Кроме того, если расчетный счет подключен к системе интернет-банкинга, надо сгенерировать новый электронный ключ.

Пользователям 1С-Старт мы можем предложить льготные условия для ведения счёта в самом современном и быстром банке для бизнеса: банке Тинькофф. Только для новых ИП бесплатное полугодовое обслуживание. Надо лишь оставить в форме контактные данные и менеджер тут же перезвонит, ответит на все вопросы и приедет к вам для открытия счёта

Образец заполнения формы Р14001 при смене директора в 2019 году

Как заполнить форму Р14001 при смене директора? Форма заявления утверждена Приказом ФНС от 25.01.2012 г. № ММВ-7-6/25@, документ состоит из 51 листа. Для разных случаев изменения регистрационных сведений ООО заполняют разные листы.

Правила заполнения Р14001 при смене директора аналогичны правилам заполнения формы Р11001: только заглавные буквы; заполнять можно вручную черными чернилами или на компьютере шрифтом Courier New высотой 18 пунктов; печать только на одной стороне листа и др. Узнать полностью все требования к заполнению вы можете в приказе ФНС № ММВ-7-6/25@.

Какие листы формы Р14001 заполнять при смене директора? Всего 8 страниц:

  • титульный лист, где указывают сведения об организации;
  • лист К — страница 1 (для прежнего директора);
  • лист К- страницы 1 и 2 (для нового директора);
  • лист Р – все 4 страницы (сведения о заявителе).

Поскольку в заявлении проставляется сквозная нумерация, то первой страницей будет титульный лист, странице 1 листа К с данными прежнего директора присваивают номер 002 и т.д. Незаполненные страницы формы Р14001 в налоговую инспекцию не сдают.

Кто подает заявление о смене директора — старый или новый директор? С одной стороны, сведения о новом директоре еще не внесены в ЕГРЮЛ, с другой – прежний директор уже лишен своих полномочий. Около 10 лет назад существовала практика подписания заявления старым директором, как лицом, сведения о котором были включены в госреестр (письмо ФНС от 26.10.2004 N 09-0-10/4223). Позднее решением ВАС РФ от 29.05.2006 N 2817/06 это положение было признано недействующим, как несоответствующее закону «Об ООО».

Более того, суды не раз подчеркивали, что полномочия прежнего руководителя прекращаются с момента принятия соответствующего решения участников (например, определение ВАС РФ от 23.09.2013 № ВАС-12966/13). Исходя из этого, заявление по форме Р14001 может подписывать только новый руководитель, прежний директор уже не имеет никакого отношения к ООО.

Обратите внимание: в отличие от формы Р11001, которую можно не заверять нотариально, если заявитель лично явится в ИФНС, заявление Р14001 заверяется обязательно. По этой причине личная подпись заявителя на странице 8 проставляется только в присутствии нотариуса.

Пример заполнения формы Р14001 при смене директора вы можете найти в наших образцах документов.

Образец акт приема-передачи документов при смене директора

Директор – это лицо, ответственное за сохранность документов организации и части имущества, закрепленного за ним. При увольнении директор должен сдать дела, но определенного порядка законом не установлено. Процедура смены генерального директора в ООО может быть закреплена в локальном акте общества. В любом случае, участники ООО не вправе задерживать увольнение директора под предлогом того, что он не передал какие-то документы или имущество, но они могут истребовать их в рамках судебного разбирательства.

Если смена директора происходит с конфликтом сторон, и новый директор или участники по какой-то причине не принимают документы, то прежний руководитель может сдать их на хранение в архивную организацию или нотариусу.

Оформление акта приема-передачи дел при смене генерального директора, прежде всего, в интересах самого бывшего руководителя. Подписывать акт приема-передачи могут как два директора между собой, так и при участии собственников организации. Вы можете ознакомиться с нашим шаблоном акта приема-передачи документов и изменить его под свою ситуацию.

Смена учредителя и генерального директора одновременно в 2019 году

Очень часто генеральным директором ООО является его учредитель. По статистике нашего сервиса только в 20% случаев директор нанимается со стороны. Какие особенности существуют в смене генерального директора и учредителя одновременно?

Если в ООО несколько участников, то возможна продажа доли или выход участника (условие о возможности выхода из ООО должно быть предусмотрено в уставе). Подробнее об этом читайте в статье «Выход участника из ООО: пошаговая инструкция 2019». Если же учредитель единственный, то он не может выйти из общества, пока в него не войдет новый участник.

Мы не рекомендуем самостоятельно оформлять смену единственного учредителя ООО, т.к. для этого надо оформить ввод нового участника с изменением устава и увеличением уставного капитала по форме Р13001 и последующий выход участника либо продажу доли. Это достаточно сложно, поэтому стоит обратиться к специалистам-регистраторам.

В 2019 году действуют следующие правила смены учредителя в ООО. Надо заверять у нотариуса:

  • заявление участника о выходе из ООО;
  • решение общего собрания участников об увеличении уставного капитала;
  • предложение оставшимся участником выкупить долю;
  • требование участника о выкупе его доли.

Рассмотрим достаточно простой вариант смены директора с выходом участника из общества.

В обществе два участника, один из них принят на должность генерального директора по трудовому договору. Директор решает сложить полномочия руководителя и выйти из ООО. В уставе право выхода из ООО предусмотрено, один участник в обществе остается, поэтому такой вариант допускается законом.

Решение о смене генерального директора и выходе участника из ООО принимается на общем собрании участников и оформляется протоколом. В заявлении Р14001 можно одновременно сообщить о выходе участника и смене директора, оформив соответствующие листы. В налоговую инспекцию в течение трех рабочих дней со дня принятия решения подают форму Р14001 и заявление участника. Если доля участника будет сразу распределена, то нужен еще и протокол о распределении.

В остальном же процедура не отличается от пошаговой инструкции по смене генерального директора в ООО 2019, которую мы рассмотрели выше.

Оставьте комментарий