Совет директоров в ООО

Содержание

Компетенция совета директоров

В компетенцию совета директоров входит:

  • созыв годового и внеочередного общего собрания акционеров;

  • утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

  • определение приоритетных направлений деятельности общества;

  • определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

  • размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

  • определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;

  • решение вопросов, связанных с приобретением размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;

  • выработка рекомендаций по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

  • увеличение уставного капитала общества;

  • выработка рекомендаций по размерам дивидендов по акциям и порядку их выплат;

  • выработка рекомендаций по использованию резервного фонда и иных денежных фондов акционерного общества;

  • одобрение крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность у руководителей общества;

  • создание филиалов и открытие представительств акционерного общества;

  • образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий;

  • утверждение внутренних документов акционерного общества;

  • утверждение регистратора акционерного общества и условий договора с ним.

Путь эволюции: как топ-менеджеру стать членом совета директоров

Для этого ответьте себе на три ключевых вопроса. Во-первых, состоялись ли вы на операционном уровне или еще есть возможность для роста в менеджменте компании. Этот же вопрос зададут вам на переговорах о вхождении в совет. Во-вторых, достаточно ли вы независимы в финансовом плане. В советах вовсе не мало платят — в большинстве случаев, как раз наоборот. Просто, чтобы качественно выполнять свою работу члена совета директоров, а уж тем более независимого директора, совет не должен стать для вас единственным источником заработка. Ведь в этом случае, можно оказаться зависимым и начать принимать «удобные», а не эффективные решения. Наконец, в-третьих, реально оцените свой временной ресурс. В современном меняющимся мире работа в совете директоров — это не всегда стандартные 4 заседания в год. Зачастую это может быть довольно интенсивный спринт, требующий полной самоотдачи. Я видел много директоров, которые откладывали другие проекты, ставя цели и задачи бизнеса выше денег и личного интереса. К этому всегда надо быть готовым, так как на кону ваша репутация.

Точно ли совет директоров

Сегодня собственники и инвесторы ориентируются больше не на форму взаимодействия с управленцем, а на ту пользу, которую он может принести бизнесу. Форм же взаимодействия огромное множество — совет директоров, институт советников, наблюдательные и консультативные советы и т.д. В процессе формирования своего карьерного запроса разберитесь, чем занимается совет директоров в разных компаниях, изучите кодекс корпоративного управления, вступите в одну из профессиональных ассоциаций и посетите несколько мероприятий для получения нужных знаний о роли и деятельности совета. По пути, заодно, вы уже начнете знакомиться с людьми из «стратегического круга» и понимать, что происходит в этом секторе.

Определитесь с типом компаний

Если вы все-таки решили идти в советы, сформируйте список компаний, которые вам интересны. Если вы только начинаете свой путь, то выбирайте компании с государственным участием. Это хороший вариант «понюхать пороху» и понять, как работает коллегиальный орган на практике. Также, это откроет путь в новые советы, так как при последующих заявках вы сможете указать соответствующий опыт. Обязательно соберите информацию о компании, ее стратегии и менеджменте, а главное об отношении к изменениям. Это поможет вам определить, играет ли совет директоров важную роль в развитии бизнеса или же выполняет чисто формальную функцию. Многие директора разочаровывается на первых этапах своей карьеры, приходя в совет, который работает чисто номинально. Но так происходит далеко не во всех компаниях. Главное — уметь правильно находить возможности. Не пытайтесь сразу идти на предприятия из стратегического перечня 91-Р. Такие структуры привлекают людей с большим опытом и связями на «политическом» уровне. Частный бизнес для управленцев тоже интересен: основная «движуха» происходит именно здесь. Попав в эти компании, вы быстро наработаете свое портфолио, участвуя в выходе на новые рынки, разработке рыночной стратегии, сделках и т.д.

Расскажите о себе и своей ценности рынку

Будучи функциональным руководителем, вы часто отчитываетесь по операционным вопросам. При движении в советы правила игры меняются. Не стоит писать в резюме «процессные» вещи и задачи, которые относятся к функционалу среднего менеджмента. Делайте фокус на вопросах стратегии и долгосрочного развития, привлечения инвестиций и новых партнеров, повышения стоимости бизнеса. И помните одно простое правило — показывая тот или иной функционал, не забывайте говорить о достигнутом результате, используя при этом интересные цифры и факты. В результате понятное, структурированное и интересное резюме будет выгодно отличать вас в глазах собственников и хедхантеров.

Участвуйте в работе профессионального сообщества

Участие в жизни профессиональных объединений, работа в экспертных группах и консультативных советах будет подспорьем при движении в совете директоров. Более того, такая деятельность позволит вам расширить свою сеть контактов, быть в курсе последних трендов и лучше чувствовать потребности рынка. На пути в совет директоров важно пройти специализированную программу обучения. Идеальным будет сочетание российской программы в «топовом» российском ВУЗе и зарубежный курс .

Заручитесь необходимыми рекомендациями рынка

Профессиональная репутация — один из ключевых факторов при назначении в совет директоров. То есть, важно, то, что о вас думают, говорят и пишут на рынке. Для подтверждения вашей истории возьмите рекомендации у руководителей, коллег, партнеров и экспертов рынка. При согласовании вы можете разместить их в социальных сетях и добавить в резюме. Со временем расширяйте круг ваших рекомендодателей («послов бренда») и постоянно получайте подтверждения ваших компетенций и достижений.

Читайте также: Хорошая реакция: как инвесторы воспринимают назначение женщин в советы директоров

Николай Старченко: как попасть в совет директоров госкомпании

Член Правления СРО «Национальная ассоциация корпоративных директоров» Николай Старченко председательствует в совете директоров компании «Турбонасос», а также входит в состав совета директоров АО «Кавминкурортресурсы». Блогу «Центр Деловых Инициатив» Николай Старченко рассказал: как попасть в совет директоров крупной государственной компании с помощью его организации «Национальная ассоциации корпоративных директоров».

В 2008 году президент РФ (на тот момент Д.А.Медведев) дал поручение сделать так, чтобы в совете директоров государственных компаний вместо чиновников теперь были профессиональные директора из сферы бизнеса. После этого Росимущество стало реализовывать данную программу и реализует ее до сих пор. Так постепенно в совете директоров, наконец, стали появляться люди, разбирающиеся в бизнесе.

Кто попадает в совет директоров, и какие требования обычно предъявляют к кандидату?

В основном в совет директоров попадают генеральные директора, топ-менеджеры и владельцы бизнеса. Требования очень простые.
Во-первых, человек должен быть мастером своего дела и иметь профессиональное образование. Обычно требуются эксперты либо в отраслевой специфике (скажем, в случае компании «Кавминкурортресурсы» это может быть профессор гидрогеологии), либо профессионалы в области финансов, поскольку финансовые вопросы чаще всего встают на повестку дня. Также востребованы стратеги, юристы и маркетологи.
Во-вторых, человек должен быть независимым — не аффилированным с компаний. То есть он не должен быть сотрудником компании, не должен иметь деловые, или родственные связи с топ-менеджерами.
В-третьих, обладать безупречной репутацией – в его биографии не должны присутствовать никакие серые схемы или перехваты бизнеса.
Ежегодно Росимущество проводит комиссии по отбору членов в советы директоров госкомпаний, на которых различные общественно-профессиональные организации выдвигают своих участников. Наша ассоциация корпоративных директоров – это как раз такая организация, которая может выдвигать в совет директоров своих участников.

Кто в основном участвует в вашей Национальной ассоциации корпоративных директоров?

В нашей организации есть профессиональные директора, топ-менеджеры, генеральные директора как собственных компаний, так и наемные, руководители структурных подразделений крупных компаний. Есть, кстати, и пенсионеры. Почему пенсионеры? Потому что член совета директоров – это единственная профессия, где возраст — это только плюс. Чем старше возраст, тем больше опыта и значит – лучше. На комиссиях Росимущества мы предлагаем рассматривать участников нашей ассоциации как членов совета директоров в госкомпаниях.

Что представляет собой комиссия Росимущества?

Комиссия Росимущества– это своего рода тендер на людей. Информация о предстоящих комиссиях находится в открытом доступе на сайте. Например, сегодня на комиссии обсуждается совет директоров АО «Турбонасос», значит, набирается состав из пяти человек в соответствии с уставом общества. Все открыто и честно. У нас на комиссиях часто идут жаркие дискуссии на тему того или иного кандидата.
Я сам вошел в совет директоров, потому что меня выдвинула наша Ассоциация. Принцип работы комиссии следующий: если к члену совета директоров нет претензий со стороны акционеров общества и еще кого-то, а также если он согласен дальше работать, то его избирают дальше. То есть я каждый год обязан подтвердить, что хочу дальше переизбираться.

Каким образом подтвердить?

Послать в Росимущество заявку, чем и доказать, что готов дальше работать. Но есть ограничение: независимым членом совета директоров нельзя быть более пяти лет.

Когда была создана ваша организация?

«Национальная ассоциация корпоративных директоров» была создана в 2011 году для развития корпоративного управления в России. Наша миссия звучит следующим образом: «Улучшение жизни страны через улучшение работы конкретного предприятия, где наши члены входят в совет директоров».

Что представляет собой «корпоративное управление»?

Корпоративное управление часто путают с управлением корпораций. Управление корпорацией – это наука о том, как правильно организовать работу подразделений, кадров различных служб и т.д. А «корпоративное управление» — это контроль за деятельностью менеджмента и стратегическое руководство компанией в интересах собственника, который сам управлением не занимается. Скажем, собственник создал бизнес (всю жизнь пахал и был в компании генеральным), но в какой-то момент устал и, например, хочет уехать на Бали. Он уезжает и назначает управлять компанией наемного топ-менеджера. Парадокс заключается в том, что буквально через год в голове этого «наемного топ-менеджера» возникает шальная мысль о том что: «Здесь же я все делаю!!! Ну при чем тут собственник, который сидит на Бали?!». Так вот «корпоративное управление» – это один единственный на сегодняшний день известный способ устранения подобного конфликта. Когда собственник создает структуру, которая вместо него контролирует действия генерального директора, то эта проблема решается. Собственник может спокойно уехать отдыхать, перед этим поставив совету директоров задачу: выплатить в конце года столько-то дивидендов.
Принцип подбора людей в совет директоров я уже назвал выше. Самое главное, чтобы профессиональный уровень людей в совете директоров был выше, чем у генерального директора, иначе как они смогут его контролировать?! Ну, или хотя бы с ним сравним.

Я правильно понимаю, что совет директоров уместен, когда речь идет о крупном бизнесе с внушительной выручкой?

Совет директоров целесообразен в компаниях с выручкой от 50 млн. рублей. Впрочем, все зависит скорее не от масштаба выручки, а от количества сотрудников. Как только штат разрастается хотя бы до 150 человек, в этот момент обычно собственнику хочется нанять генерального директора. Следовательно, контролировать его с помощью совета директоров.

В чем особенность государства как собственника?

Если частный собственник – это конкретный человек, который обычно знает что хочет, то государство — это структура, у которой сложно добиться понимания того, чего оно хочет. Когда мы только начали работать с Росимуществом, то сначала звонили и спрашивали у кураторов компаний: что государство хочет от этой компании? Каких целей и показателей? А нам отвечали: «Вы — совет директоров, вот вы и думайте!». За время работы программы, конечно, многое изменилось, сейчас есть уже и общие требования государства к своим компаниям и специфические требования к каждой конкретной компании. Но общий принцип остается – государство, как собственник, это не конкретный человек, который обычно достаточно хорошо понимает: чего он хочет конкретно и с которым можно обсудить конкретную ситуацию и быстро принять решение. Государство, как собственник, это такая машина, которая вырабатывает решения с помощью сложных механизмов (часто, конечно, с элементами бюрократизма), в которой от конкретного чиновника зависит далеко не все, а интересы ведомств, отвечающих за конкретное акционерное общество могут быть диаметрально противоположными.
Вполне понятно, что государство хочет от своих госкомпаний…Денег!
На сегодня у государства обычно два требования к госкомпаниям: дивиденды и утверждение и исполнение стратегии развития. Например, для всех государственных компаний государство недавно продекларировало требование, чтобы они отдавали 50% прибыли в качестве дивидендов. Что касается стратегии, то у нас за три года государство, наконец, заставило все свои компании разрабатывать стратегии. До этого оказывается, стратегии были не нужны. Это большой шаг вперед!

Ваша ассоциация – это коммерческая или некоммерческая организация?

Национальная ассоциация корпоративных директоров – это некоммерческая организация. Изначально мы были зарегистрированы как некоммерческое партнерство. Потом перерегистрировались в форму ассоциации физических лиц. Также еще в прошлом году мы получили статус саморегулируемой организации. То есть теперь мы стали единственной в России саморегулируемой организацией (СРО) в сфере корпоративного управления.

Можете пояснить, что такое саморегулируемая организация (СРО)?

Есть отрасли, в которых государство не хочет заниматься регулированием. Допустим, в свое время государство заявило, что не хочет заниматься созданием норм для строительства или оценки и разрешило заниматься этими нормами саморегулируемым организациям.
Саморегулируемая организация была придумана давным-давно и не в России для замены функции государства в отраслях, в которых государство не хочет принимать участие как регулирующий орган. Поэтому строительные организации вступают в СРО строительных организаций, оценщики — в СРО оценщиков.
Если есть отрасль, в которой нормы еще не сформированы, то может быть создана организация, которая сама разрабатывает стандарты деятельности. Мы первая такая организация в отрасли корпоративного управления. Это значит, что мы можем вносить предложения по изменению закона по нашей части. Кроме того, мы считаем, что пришло время менять законодательство – прежде всего закон об АО, а также другие правительственные положения по корпоративному управлению.

Расскажите о работе ассоциации изнутри: как она функционирует, на что живет?

Мы являемся НКО (некоммерческой организацией), поэтому денег у нас мало. Основные деньги – это членские взносы в размере 6000 руб. в год. Мы стараемся активно использовать желание и возможности членов нашей организации. Участник сам обозначает: чем он готов заниматься.
У нас, например, некоторые участники изъявили желание заниматься в ассоциации медиацией. Медиация – это способ досудебного урегулирования спора. Например, в Америке суды не принимают дела в некоторых отраслях (энергетике) до тех пор, пока им не предъявят справку о том, что они прошли процедуру медиации. (Медиация, — это когда человек садится с двумя конфликтующими и пытается сблизить их позиции, чтобы они не обращались в суд, а договорились между собой). Человек, который у нас возглавляет данное направление, иногда даже ездит на урегулирование межнациональных конфликтов.

Можете ли рассказать о вашей учебной программе в МГУ?

В России практически нет нормального образования по корпоративному управлению. О советах директоров можно прочесть какие-то куски в разных местах, но единого курса, который охватывает все стороны работы совета директоров, такого раньше не было.
Это единственный на сегодняшний день курс на экономическом факультете дополнительного образования с дипломом МГУ, рассказывающий о корпоративном управлении. Насколько я знаю, у наших конкурентов («Ассоциации независимых директоров») тоже есть образовательная программа в МГУ, но совместно с другим факультетом.
Курс включает 250 часов, а в качестве партнера у нас выступает экономический факультет МГУ. Курс состоит из пяти модулей: работа совета директоров, финансы, стратегия, управление рисками и управление персоналом. Сейчас заканчивает обучение уже второй набор, и мы видим, что спрос на данную программу большой.
Кстати, у нас также есть свой маленький обязательный тренинг для всех новичков нашей Национальной Ассоциации корпоративных директоров. В течение дня мы рассказываем группе по 15 человек: чем им придется заниматься в совете директоров в госкомпаниях. Многие люди приходят на эти тренинга по два – по три раза.

На кого рассчитана ваша образовательная программа в МГУ?

Навряд ли студент экономфака по окончании обучения сразу попадет в совет директоров госкомпании.
Для студентов курс бесполезен. Теоретических знаний для работы в советах директоров мало, необходим опыт работы на топовых позициях. Чтобы контролировать генерального, нужно понимать: чем он занимается, — поработать несколько лет в этой должности. Курс рассчитан на состоявшихся людей – прежде всего на самих гендиректоров, которые не знают: чем занимаются члены совета директоров.
Например, один мой знакомый (генеральный директор) каждый месяц отчитывался на совете директоров по текущим делам, но даже не представлял, что они делают потом после его выступления. Поэтому он пришел на наш курс, где ему обо всем подробно рассказали.

Как попасть в вашу «Национальную ассоциацию корпоративных директоров»?

Для этого нужно прислать нам резюме, а дальше комитет по членству будет рассматривать кандидатов. Требования следующие: высшее образование, опыт работы руководителем, безупречная репутация. Скажем, если вы занимали должность генерального директора в пяти-шести компаниях, то вы будете для нас ценным кадром. Впрочем, вы также можете являться начальником отдела.
Помимо прочего мы требуем рекомендацию. Кто-то из членов ассоциации должен вас порекомендовать. Если вы не знаете никого из членов ассоциации, тогда вас будет собеседовать Правление. Если нам человек не понравится, то мы его не возьмем.
Если наш кандидат хочет попасть в совет директоров госкомпании, то он регистрируется на портале Росимущества. Процедура довольно длительная и нудная, потому что портал работает с большими сложностями. Обычно приходится звонить в службу технической поддержки и просить помощи по разным вопросам. Тем не менее настойчивые своего добиваются. Человек регистрируется и видит список обществ, куда будет отбор. Он выбирает и подает заявки, а моя работа и моих коллег на комиссии Росимущества заключается в том, что мы должны доказать, что мой кандидат лучше, чем чей-то другой кандидат. Комиссии по отбору участников обычно проходят три раза в год — в ноябре, декабре и апреле.

Получается, что действительно в совет директоров госкомпании может попасть любой достойный? То есть без всяких связей в чиновничьем аппарате?

Нужно отдать должное: если раньше назначение в совет директоров было делом часто коррупционным, то сейчас это предельно прозрачная процедура. Удивительное дело, но генеральные директора в регионах обычно продолжают думать, что у выбранного члена совета директоров есть большая и мохнатая лапа в Москве.

Кто сейчас у вас самый востребованный?

На первом месте – финансисты. На втором – юристы, поскольку нормальная компания без юридических тяжб никогда не выживет. Также сейчас благодаря санкциям хорошо себя чувствует сельское хозяйство и среднее машиностроение, поэтому требуются эксперты в данных отраслях.

Вы считаете, что санкции нам скорее помогли, чем навредили?

Помимо того, что я вхожу в состав совета директоров в «Кавминкурортресурсов», я также являюсь председателем совета директоров компании «Турбонасос», которая входит в госкорпорацию «Роскосмос». Наша компания «Турбонасос» занимается строительством насосов и на сегодняшний день является одной из немногих в России, которая может строить магистральные насосы для нефтепроводов. Если раньше «Транснефть» покупала насосы у немцев, то после санкций «Турбанасос» завален заказами. Признаюсь, что наш генеральный директор совсем не заинтересован в отмене санкций, иначе немцы вернуться.

Не страшно ли вам взаимодействовать с государственным аппаратом? Любая оплошность может быть очень чревата.

С государством работать сложно, но можно. В какой-то мере это проще чем работать с живым человеком. Известно как работает эта машина. Нужно просто предпринимать определенные действия. Если у членов ассоциации возникают какие-то проблемы, то телефоны членов Правления есть у всех членов ассоциации. При возникновении проблемы они всегда могут позвонить и получить консультацию.
Ошибки, которые возникают при взаимоотношениях с государством, обычно связаны с человеческим фактором – например, однажды чиновник использовал юридически неправильную формулировку при заполнении документов, после чего компания месяц жила без директора. Новый директор пришел в банк, а банк от него документы не принимает, потому что ошибка в формулировке.

Можете ли рассказать какие-то наиболее запомнившие яркие кейсы, связанные с работой участников вашей ассоциации?

Есть кейсы о том, как удалось отбить компанию от банкротства или добиться высоких ключевых показателей. Но, пожалуй, самые яркие примеры связаны с криминалом. Одна девушка, член Ассоциации из Тюмени, выдвинулась в совет директоров некой тюменской компании. Поскольку она была очень грамотным аудитором, то вскоре обнаружила, что в ходе приватизации компании был украден филиал. Она приехала в этот филиал – и обнаружила технику компании на месте. Дальше вызвала полицию, которая провела опись. Затем, как в остросюжетном детективе, сразу появился хозяин и стал ей угрожать. В итоге, девушке пришлось переехать в Петербург. Впрочем, сейчас своим переездом она довольна и считает, что все что не делается – к лучшему. Кроме того, теперь она на хорошем счету в Росимуществе.

Оставьте комментарий