ЗАО в ООО

Содержание

Общие аспекты

В данном разделе расскажем вам, что означает понятие реорганизация в форме преобразования ЗАО в ООО, для чего она проводится, в каких видах она проводится и какова специфика каждого вида.

Также немаловажным аспектом является нормативное регулирование данного вопроса, в котором мы детально разберемся.

Что это такое

Реорганизация юрлица представляет собой юридическую процедуру, нацеленную на формирование нового предприятия на базе существующей зарегистрированной компании посредством осуществления слияния, выделения, разделения или перерегистрации.

В итоге пошаговых действий формируется новая организация, являющаяся правопреемником старой в мере, определенной собственниками и участниками.

Надобность реорганизации может быть спровоцирована различными причинами, наиболее частыми из которых являются:

  • разделение предприятия между бизнес-партнерами;
  • подбор оптимальной формы управления предприятием;
  • формирование единого крупного предприятия вместо нескольких обособленных;
  • отделение дочерней компании от материнской с правом ведения самостоятельной коммерческой деятельности.

Чтобы грамотно провести всю процедуру, необходимо ознакомиться с нормами и положениями действующего законодательства и четко им следовать.

Закрытое акционерное товарищество являет собой форму организации предприятия, в котором все учредительские взносы вносятся в виде акций, они распределяются исключительно среди учредителей или небольшого количества заинтересованных граждан.

Процедура формирования и деятельности ЗАО устанавливается положениями ФЗ №208.

Общество с ограниченной ответственностью предполагает не разделение капитала на акции учредителей, а все учредительские взносы рассчитываются в качестве долей в уставном капитале предприятия.

Все учредители несут ответственность за потенциальные риски предпринимательской деятельности только в сумме своих взносов.

Формирование и функционирование ООО регулируется ФЗ №14. Юридически и практически ЗАО и ООО дублируют многие нюансы, именно по этой причине в 2014 году согласно изменений в Гражданском Кодексе РФ они были ликвидированы.

Вместо них были введены новые организационные формы – акционерные общества (публичные и непубличные) и ООО.

На данный момент ЗАО трактуется как непубличное акционерное общество. После правок в ГК РФ прошло несколько лет, однако вопрос преобразования и перерегистрации еще актуален.

Какие бывают виды

Реорганизация юрдица представляет собой завершение деятельности одного предприятия с передачей правопреемства иной компании.

В итоге могут формироваться несколько новых предприятий, или происходить объединение нескольких в одно.

Существуют такие формы реорганизации:

Слияние Соединение нескольких компаний, в итоге формируется новый хозяйствующий субъект
Присоединение Ликвидация одного или нескольких предприятий с дальнейшей передачей их прав и ответственности другому действующему юрлицу
Разделение Предприятие разделяется на несколько хозяйствующих субъектов с одной или разными сферами деятельности
Выделение На основании части собственности предприятия формируется новая фирма или несколько фирм, которые наделены правами и ответственностью согласно с разделительным балансом
Преобразование Смена формы управления предприятием

Реорганизационные процедуры проводятся на основании решения учредителей или ответственного органа предприятия, имеющего соответствующие полномочия.

В отдельных ситуациях реорганизация осуществляется на базе решения государственного органа или судебной инстанции.

При проведении реорганизации учредители или ответственный орган обязаны сообщить в письменном виде о предстоящей реорганизации всех кредиторов компании.

Кредиторы же имеют право потребовать погашения всех обязательств и возмещения ущерба.

Действующие нормативы

Процедура реорганизации ЗАО в ООО является механизмом, когда одна компания ликвидируется и прекращает ведение хозяйственной деятельности, а вместо нее формируется новая фирма с иной организационно-управленческой формой.

Данный тип преобразования предприятия прописан в ст. 20 Федеральный закон № 208-ФЗ от 26.11.1995 и он не влечет за собой смену активов и ответственности общества.

Сформированному ООО передается вся собственность от ЗАО на основании передаточного акта (согласно ст. 58 ГК РФ) и все обязательства.

В большинстве случаев такая реорганизация имеет целью повышение уровня комфортности хозяйствования и ведения коммерческой деятельности при значительном снижении предпринимательских рисков.

Особенности процедуры

Детальный пошаговый алгоритм реорганизации ЗАО в ООО в 2019 году существенно упрощает процесс для владельцев такого бизнеса, поскольку для быстрого и грамотного перевода компании из одной организационной формы в другую необходимо четко знать законодательные требования и правила.

Таким образом, можно значительно сэкономить время и финансы. Рассмотрим детально, каким путем провести процедуру перерегистрации, что для этого нужно, какие документы понадобятся.

Когда возникает такая необходимость

Начиная с 2014 года, на законодательном уровне была упразднена такая форма организации предприятий, как ЗАО, поскольку она аналогична ООО и нет необходимости и целесообразности в ее существовании.

Непосредственно с данных изменений начался процесс реорганизации. Благодаря проведению такой процедуры значительно упрощается схема ведения бизнеса для его собственников и учредителей.

Некоторые фирмы осуществили изменения в деятельности, а некоторые приняли решение оставить свое направление хозяйствования, однако они вынуждены все же были пройти процедуру перерегистрации.

То есть они переоформили свое наименование и стали акционерными товариществами непубличного типа.

Затем все акционерные товарищества должны вернуть существующие реестры ценной документации и бумаг в соответствующие предприятия.

Правительство предоставило возможность осуществлять преобразование ЗАО в ООО на удобных и комфортных условиях.

Что такое ротация товара в магазине смотрите в статье: ротация товара.

Какие налоги платит ООО при отсутствии деятельности, .

На данный момент процедура реорганизации значительно упрощена, что позволяет владельцам бизнеса в короткие сроки оформить новую организационную форму компании и вести деятельность на основании актуальных требований контролирующих и налоговых органов.

Пошаговая инструкция реорганизации ЗАО в ООО в 2019 году

Прежде чем приступать к процессу реорганизации ЗАО в ООО в 2019 году, необходимо осуществить некоторые подготовительные работы:

  • сформировать инвентаризационную экспертную комиссию и осуществить инвентаризацию и детальную опись всего имеющегося имущества;
  • провести сверки отчетности с налоговой службой;
  • уведомить всех кредиторов о планируемой реорганизации;
  • подготовить проект устава нового предприятия и баланса для передачи имущества;
  • отправить акционерам уведомления о собрании.

Итак, рассмотрим пошаговую инструкцию, как осуществить реорганизацию ЗАО в ООО:

Принятие решения в отношении инициации процесса преобразования Этот вопрос обсуждается, утверждается или отклоняется исключительно на общем собрании акционеров компании. В роли инициатора выступает совет директоров в соответствии с уставом.Совет директоров определяет такие вопросы:

  • форма проведения собрания акционеров;
  • дата проведения;
  • способы уведомления акционеров о предстоящем собрании;
  • список важных вопросов, которые будут обсуждаться на собрании акционеров для ознакомления.

В процессе принятия решений по каждому из пунктов каждый участник совета директоров обладает одним правом голоса. Затем по результатам проведенного собрания в течение 3 рабочих дней формируется протокол с принятыми решениями. Акционерам в обязательном порядке предоставляется копия данного протокола, период его заверения составляет 7 дней с момента его формирования

Передача в регистрирующую инстанцию уведомления И сообщение кредиторам о прекращении деятельности компании. После вынесения решения о реорганизации необходимо сообщить в орган налоговой службы или межрайонную налоговую инспекцию, если в ее компетенции перерегистрация юридических лиц. На выполнение данных действий отводится 3 рабочих дня. Сообщение заполняется на бланке Р12003, к которому прикрепляется постановление о реорганизации
Этот перечень документации может направляться в налоговую службу Персонально, почтовым отправлением или в электронном виде. Дата предоставления документации – это дата получения их сотрудниками налоговой. После уведомления налогового органа необходимо сообщить на протяжении 5 дней кредиторов о планируемой реорганизации (в соответствии со ст. 13.1 закона N 129-ФЗ от21.11.1996)
Внесение изменений в ЕГРЮЛ После оформления документации орган регистрации вносит в реестр юрлиц запись о проведении реорганизации фирмы. После внесения таких изменений нужно ожидать примерно 3 месяца, такой срок предполагается для того, чтобы имелась возможность обжалования в судебном порядке процесса реорганизации, а кредиторы имеют возможность предъявить требования касательно взыскания существующей задолженности. После завершения трехмесячного периода допускается продолжать действия для завершения процедуры реорганизации
Подача перечня документации С целью завершения процедуры перерегистрации, о котором мы поговорим в следующем пункте материала
Непосредственно регистрация ООО в качестве новообразованного юрлица Если на данной стадии понадобится смена руководителя, тогда сначала необходимо изменить руководителя в ЗАО, и только после этого подать заявку на бланке Р12001 с записью в графе заявителя персональных данных нового руководства

Документальное оформление (отчетность организации)

Часто владельцы бизнеса ошибочно полагают, что процедура перерегистрации фирмы подразумевает стандартное изменение наименования и вывески.

Однако в действительности процесс имеет некоторые нюансы, а процедура предполагает существенные изменения в хозяйствовании предприятий.

Многие предприниматели считают, что процесс перерегистрации предусматривает простое изменение названия компании и смену вывески.

Естественно, это не так, в действительности процедура несет в себе существенные изменения в деятельности компаний.

Простыми словами можно сказать так — после окончания перерегистрации будет создано совершенно новое юридическое лицо, которому присваивается уникальное имя, ОГРН и ИНН.

Перечень документации, требуемой для проведения процесса перерегистрации компании:

Заявление по стандартной форме Р12001 От руководителя ЗАО
Заверенное в нотариальной конторе постановление О начале процедуры реорганизации. В данной бумаге должны содержаться все ключевые нюансы процесса — новое наименование и адрес регистрации, уставный капитал реорганизации ЗАО в ООО, акт о согласии руководителя и совета акционеров, квитанция о внесении государственной пошлины в размере 4 тыс. рублей
Комплект документации старой компании ИНН, коды статистики, устав, справка из ЕГРЮЛ, документ ОГРН
Передаточный акт Оформленный с описью всего имущества
Выписка об отсутствии долгов В Пенсионном фонде
Доказательства Уведомления кредиторов

Предоставлять пакет документации для перерегистрации юрлиц необходимо в госорган по месту регистрации ЗАО.

Через 7 дней после предоставления документов в налоговую службы заявителю будет направлено уведомление о прекращении деятельности ЗАО. Параллельно заявитель получает новые документы на ООО.

После выполнения данных действий можно вести законную предпринимательскую деятельность в качестве ООО, использовать соответствующую налоговую базу, и не бояться проверок от контролирующих инстанций.

Видео: реорганизация ЗАО в ООО

В соответствии с законодательными нормами, уставный капитал новой фирмы должен быть неизменным, как у ЗАО. Либо уставной капитал может быть увеличен за счет внесения личных средств.

Размер госпошлины

Проведение процедуры реорганизации ЗАО в ООО предполагает обязательное внесение в казну государственной пошлины.

При проведении процедуры возможны два варианта:

Проводить реорганизацию своими силами Тогда нужно оплатить госпошлину в размере 4 тыс. рублей и услуги нотариальной конторы по заверению подписи и выписке доверенности
Можно обратиться в специализированные компании Которые занимаются перерегистрацией юридических лиц. Тогда стоимость услуг колеблется в рамках 15-30 тыс. рублей

Что делать бухгалтеру

В случае реорганизации ЗАО в ООО бухгалтерам компаний следует обратить внимание на уплату НДФЛ и отчетность по данному налогу.

НДФЛ является налогом, который уплачивается раз в году, поэтому в год реорганизации источниками выплат сотрудникам являются две компании, поэтому бухгалтер должен предоставить отчетность по двум периодам:

По заработкам Выплаченным сотрудникам с начала года до момента перерегистрации, должна быть предоставлена отчетность ЗАО
По заработной плате Полученной сотрудниками после преобразования фирмы, должно уже отчитываться ООО

То есть после проведения реорганизации в налоговую службу необходимо предъявлять справки 2-НДФЛ за два разных временных промежутка и от лица двух различных предприятий.

Если бухгалтер не предоставил отчетность ЗАО по 2-НДФЛ до реорганизации, тогда он не сможет предоставить отчетность по ООО. В такой ситуации отчеты 2-НДФЛ считаются непредоставленными.

Как остаться на УСН

В процессе реорганизации ЗАО ликвидируется, а создается ООО, и необходимо на протяжении месяца с момента регистрации преобразования предоставить в налоговую инспекцию уведомление о переходе на УСНО, также в нем нужно указать объект налогообложения.

Как закрыть ООО самостоятельно узнайте из статьи: как закрыть ООО самостоятельно.

Как получить свидетельство ИНН физического лица, если ИНН уже присвоен, .

Порядок регистрации кассового аппарата в налоговой для ИП, .

Для ООО понадобится завести новый журнал учета доходов и затрат. При реорганизации предоставляются две декларации по упрощенной системе – одна от ЗАО, и вторая от ООО.

Благодаря проведению процедуры реорганизации ЗАО в ООО владельцы бизнеса имеют возможность избежать дополнительных затрат на ведение бизнеса.

Таким образом они получают шанс направить средства на реализацию прибыльного бизнес-проекта в виде новой организационной формы предприятия или на расширение бизнеса.

Проводится процедура всего за несколько месяцев, однако к ней необходимо подготовиться с правовой точки зрения, чтобы осуществить все шаги грамотно и юридически правильно.

Нововведения в законодательстве, касающиеся ЗАО

Ранее АО с числом акционеров менее 50 сами могли вести списки держателей ценных бумаг. В большинстве случаев это делалось с многочисленными нарушениями процедур, установленных законодательством для эмитентов.

Небольшие, из одного или нескольких участников, компании, на бумаге существовавшие в форме ЗАО, не являлись таковыми по сути. Мелкие эмитенты зачастую не утруждали себя соблюдением требований по учету акционеров. Нарушения касались в основном самого наличия списка акционеров, публикации правил ведения реестра, разработки внутренних регламентов для ответственных лиц.

Законы, вступившие в силу в 2014 году (№ 99-ФЗ от 05.05.14 г. и № 142-ФЗ от 02.07.13 г.), привнесли новшества в функционирование ЗАО:

  • с 1 сентября сама форма закрытого акционерного общества упразднена и переименована в «непубличное АО»;
  • с 1 октября любое АО, независимо от количества акционеров, не вправе самостоятельно вести реестр и обязано передать его Регистратору.

Важный совет предпринимателям: не тратьте своё время, даже на простые рутинные задачи, которые можно делегировать. Перекладывайте их на фрилансеров «Исполню.ру». Гарантия качественной работы в срок или возврат средств. Цены даже на разработку сайтов начинаются от 500 рублей.

Таким образом, акционерные компании закрытого типа, если в их планах — остаться эмитентами ценных бумаг, приобретают признаки публичности. Они должны сменить тип общества и поручить учет акционеров лицензированным реестродержателям. Услуги Регистратора, как профессионального участника фондового рынка, требуют немалых финансовых затрат. А нарушение требования о передаче реестра грозит организации административным штрафом от 700 тыс. до 1 млн. рублей или дисквалификацией руководителя фирмы (КоАП РФ, ст. 15.22).
В таких условиях многие собственники предпочитают избавиться от ЗАО и перевести его в привычную для коммерческих предприятий форму общества с ограниченно ответственностью. Рассмотрим, как преобразовать ЗАО в ООО в 2015 году, если это не было сделано раньше.

Особенности реорганизации ЗАО в ООО

Преобразование ЗАО в ООО регламентируется Гражданским Кодексом (ст. 57 – 60), Законами об АО и ООО №208-ФЗ от 26.12.1995 г. и №14-ФЗ от 08.02.1998 г. соответственно, Законом о регистрации юрлиц №129-ФЗ от 08.08.2001 г.

Процесс реорганизации юридического лица начинается с оформления решения его собственников. Вторым шагом закон предписывает поставить в известность о предстоящей перерегистрации фирмы:

  • ИФНС — в трехдневный срок (подать регистратору уведомление р12003 для внесения данных в ЕГРЮЛ);
  • кредиторов — в пять дней направить письменные сообщения;
  • прочих заинтересованных лиц – дважды, сразу после фиксации изменений в ЕГРЮЛ и через месяц, опубликовать объявления в СМИ.

В случае с закрытым АО, меняющим свою организационно-правовую форму, этот этап из процедуры реорганизации исключен. Все права и обязанности ЗАО в неизменном виде переходят ко вновь образуемому ООО, включая кредиторские задолженности в полном объеме. Таким образом ГК РФ в новой редакции (ст. 58 п. 5) несколько упрощает процесс «вывода» компании из списка акционерных.

Вторая особенность реорганизации ЗАО – решение вопроса с акционерами. Их необходимо из владельцев ценных бумаг перевести в статус участников общества, обменяв акции на доли в уставном капитале. Если списки акционеров находятся у реестродержателя, акционерное общество обязано сообщать ему обо всех регистрационных действиях, связанных с преобразованием, вплоть до прекращения деятельности ЗАО. В остальном процедура перерегистрации ЗАО в ООО соответствует общему порядку реорганизации юридического лица.

Инструкция по переводу организации из ЗАО в ООО

Пошаговая инструкция, как преобразовать ЗАО в ООО, включает следующие этапы:

Шаг 1. Общее собрание акционеров

В соответствии с законом об АО (ст. 20 п.3) акционеры общества должны созвать собрание, на котором принять решение об изменении организационно-правовой формы компании. Документ, составленный по итогам голосования, будет содержать такую информацию:

  • наименование ООО, создаваемого вместо ЗАО;
  • определение юридического адреса фирмы после реорганизации;
  • утверждение Устава общества;
  • установление порядка обмена акций на доли в уставном капитале;
  • фиксация размера уставного капитала организации;
  • избрание единоличного (гендиректора) или коллегиального исполнительного органа ООО;
  • назначение лица, ответственного за проведение преобразования фирмы;
  • одобрение и подписание передаточного акта между ЗАО и ООО.

Шаг 2. Подготовка заявления для перерегистрации ЗАО

Для преобразования акционерного общества в ООО необходимо подготовить и заверить нотариально заявление по форме р12001 о регистрации юрлица, создаваемого в результате реорганизации. Документ заполняется от лица руководителя ЗАО следующим образом:

  1. Стр. 1 п.1 – название образуемого ООО.
  2. П.2 — юридический адрес фирмы.
  3. П.3 – форма реорганизации – «1».
  4. П. 4 – «1», размер уставного капитала общества в рублях.
  5. Лист А – информация о реорганизуемом ЗАО (ИНН, ОГРН, наименование).
  6. Лист Г – данные об участнике ООО (ФИО, налоговый номер, место и дата рождения, реквизиты паспорта, адрес проживания). Номинальная стоимость в рублях и размер доли участника в уставном капитале. На каждого бывшего акционера ЗАО и будущего учредителя ООО заполняется отдельный лист.
  7. Лист Ж – сведения о руководителе создаваемого ООО (ФИО, ИНН, данные о рождении, должность, паспортные данные, место жительства).
  8. Лист К – основной и дополнительные коды деятельности ООО по ОКВЭД.
  9. Лист О – информация о заявителе. П. 1 – «1». Далее – данные руководителя ЗАО.

Нотариус подтверждает подлинность подписи заявителя, удостоверившись в его личности и полномочиях. Директору необходимо предоставить свой паспорт и полный пакет документов по реорганизуемому ЗАО:

  • свидетельство о госрегистрации и ИНН;
  • выписка из ЕГРЮЛ, «возрастом» не более 30 дней;
  • действующая редакция Устава;
  • документ о назначении заявителя руководителем ЗАО;
  • решение о реорганизации фирмы.

Перечисленные документы понадобятся только в нотариальной конторе, при отправке заявления р12001 на регистрацию их прикладывать не нужно.

Шаг 3. Подача документов в ИФНС

Преобразование ЗАО в ООО регистрируется в налоговой инспекции по месту нахождения компании. Заявителю /его представителю на основе нотариальной доверенности необходимо подать документы по списку:

  • заявление о регистрации юрлица путем реорганизации (р12001);
  • 2 экземпляра Устава ООО, утвержденного собранием акционеров;
  • решение о реорганизации ЗАО;
  • передаточный акт от ЗАО к ООО;
  • гарантийное письмо о предоставлении юридического адреса создаваемому обществу;
  • квитанция на 4000 руб. (пошлина за регистрационное действие).

Стандартный срок рассмотрения заявления – 5 рабочих дней с даты получения ИФНС документов.

Шаг 4. Обмен акций

К моменту ликвидации реорганизуемого ЗАО его акционеры должны стать участниками нового ООО. Для этого принадлежащие им ценные бумаги обмениваются эмитентом на доли в уставном капитале в соответствии с порядком, указанным в протоколе общего собрания акционеров (ст. 20 ФЗ об АО). После обмена акции погашаются.

Для тех ЗАО, которые не ведут самостоятельный учет держателей ценных бумаг, необходимо уведомить реестродержателя о предстоящей реорганизации в день подачи заявления р12001 в ИФНС. Также нужно опубликовать сообщение о преобразовании, поскольку это является существенным фактом, влияющим на финансово-хозяйственную деятельность компании.

Шаг 5. Получение документов о создании ООО

Спустя 5 дней на основании расписки, полученной при подаче заявления в ИФНС, необходимо забрать пакет документов по созданному ООО:

  • свидетельство о регистрации;
  • свидетельство о постановке налогоплательщика на учет;
  • заверенный Устав;
  • выписку из ЕГРЮЛ.

С этого момента ЗАО считается упраздненным, и перерегистрированной организации нужно внести соответствующие изменения в свою деятельность: поменять печать (при необходимости, т.к. наличие печати для ООО не обязательно), переоформить банковскую карточку, перевести персонал в новую фирму, переделать внутреннюю документацию и т.д.

Шаг 6. Уведомление Регистратора

Руководитель нового ООО в тридцатидневный срок обязан известить ЦБ РФ о завершившейся реорганизации ЗАО и погашении его акций в соответствии со стандартами эмиссии ценных бумаг (Положение Банка России № 428-П от 11.08.2014 г.).

На этом процесс преобразования ЗАО в ООО можно считать законченным. Стоит отметить, что в отдельных случаях процедура может отличаться от стандартной. Это зависит от положений, зафиксированных в учредительных документах реорганизуемой акционерной компании, а также от позиции налогового органа.

Уставы многих АО включают пункт об обязательной аудиторской проверке на момент реорганизации, что неизбежно добавляет еще один этап перед перерегистрацией фирмы. ИФНС также может усложнить процедуру, назначив выездную ревизию деятельности ЗАО за 3 последних года. Этим правом ее наделяет Налоговый Кодекс (ст. 89 п.11), независимо от даты предыдущей проверки.

Что представляет собой реорганизация и зачем ее проводить

Существенное отличие описанной реформы форм собственности от предыдущих – нет четких сроков по корректированию документации действующих обществ. Внесение правок будет происходить как бы заодно с очередными изменениями в уставных документах.

Процесс реорганизации по преобразованию ЗАО в ООО – это механизм, при котором одно юридическое лицо заканчивает свою деятельность и вместо него создают новое, уже с другой организационно-правовой формой. Такой вид реорганизации предусмотрен ст. 20 закона № 208-ФЗ от 26.11.1995 «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО).

Преобразование из ЗАО в ООО не влечет за собой изменений активов и обязательств общества. Созданное ООО получает все имущество, находящееся ранее у ЗАО, согласно передаточному акту (п.5 ст. 58 ГК РФ), а также принимает все обязательства. Как правило, цель подобной реорганизации – более комфортное ведение бизнеса со снижением уровня рисков.

Положительные и отрицательные моменты

Рассмотрим плюсы и минусы перехода ЗАО в ООО:

Плюсы ООО ЗАО
В уставе допускается предусмотреть следующие ограничения:
— на принятие новых участников;
— на отчуждение учредителем своей доли третьим лицам.
Участник общества по судебному решению может быть исключен Определяется круг вопросов, по которым нужно только единогласное решение, тем самым исключается выгода отдельных учредителей общества.
Капитал общества не делится на акции, ООО не проводит их эмиссию.
Взносы учредителей – это их доли в уставном капитале общества Все создатели ООО отвечают за риски, связанные с функционированием общества, пропорционально своим взносам.
Акционер сохраняет за собой право свободно передавать свои акции.
Акционерное общество образует эмиссионный доход, который не влияет ни на количество, ни на номинальную стоимость акций.
Решение по спорным вопросам может быть принято несколькими акционерами, которые имеют необходимый пакет акций.
Акционера из общества исключить нельзя.
Если меняется состав акционеров или количество принадлежащих им акций, изменения в устав не вносятся, так как соответствующая информация отражается в реестре акционеров
Минусы: При выходе из ООО учредитель забирает свою долю капитала, тем самым общество может лишиться существенной части имущества.
Невозможно решение вопросов, требующих единогласия, при наличии противоречий или в отсутствие одного или нескольких учредителей.
В обязательном порядке в учредительные документы вносятся поправки, отражающие изменения состава, количества участников или размеров их долей в уставном капитале.
Более отягощенная процедура создания. Это связано с выпуском акций и их государственной регистрацией.
На деятельность общества распространяется законодательство, относящееся к рынку ценных бумаг и защите прав инвесторов.
По своему единоличному решению выйти из общества акционер не может.
Не исключено появление новых акционеров, например при отчуждении одним из акционеров своих акций третьему лицу Допускается принятие решений несколькими акционерами, и эти решения могут противоречить интересам других держателей акций.
Обязательное подтверждение нотариусом или регистратором всех решений, принятых акционерами.
Обязательный ежегодный аудит.

Документы, которые необходимо подготовить

В связи с обязанностью производить государственную регистрацию юрлиц по месту их нахождения документы также необходимо представить в регистрирующий орган по месту нахождения вашего предприятия.

Так, перерегистрация ЗАО в ООО в 2019 году потребует от вас следующие документы:

  • заявление формы Р12001. Заявитель – руководитель ЗАО;
  • протокол о принятом решении преобразовать общество. Если в обществе только один акционер, то оформляется решение единственного акционера;
  • комплект документов реорганизуемой организации:
  • ИНН;
  • коды статистики;
  • устав;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • свидетельство ОГРН. В налоговую передаются оригиналы или копии, нотариально заверенные;
  • чек (квитанция), который подтвердит оплату государственной пошлины;
  • передаточный акт;
  • справка об отсутствии задолженности в Пенсионном фонде;
  • подтверждения уведомления кредиторов.

По создаваемому ООО в решении о преобразовании в обязательном порядке должны отражаться следующие пункты:

  • фирменное наименование (полное);
  • адрес его места нахождения;
  • процедура преобразования;
  • об избрании единоличного исполнительного органа;
  • на каждого участника – условия обмена акций общества на доли в уставном капитале ООО;
  • утверждение устава;
  • утверждение передаточного акта.

Механизм перерегистрации

Перед тем как перерегистрировать ЗАО в ООО в 2019 году, следует пройти подготовительные этапы:

  • создать инвентаризационную комиссию и провести инвентаризацию имущества;
  • сверить расчеты с налоговыми органами;
  • оповестить кредиторов о предстоящей реорганизации;
  • подготовить проект устава нового общества и передаточного баланса;
  • акционерам направить уведомления о предстоящем собрании.

Перейдем к пошаговой инструкции по реорганизации ЗАО в ООО в 2019 году:

Шаг 1: Принятие решения о начале процедуры преобразования.

Данный вопрос рассматривается, утверждается или отклоняется только на общем собрании акционеров (ОСА). Инициатор – совет директоров, если, конечно, уставом не предусмотрен другой порядок.

Итак, нужно подготовиться к проведению ОСА. Для этого председатель совета директоров созывает совет директоров (далее обозначается как СД). Сам порядок созыва и проведения СД определяется либо уставом, либо иным внутренним документом общества. В данных документах должны быть прописана процедура по уведомлению членов совета о предстоящем заседании и их регистрации в письменной форме непосредственно на самом заседании.

Совет директоров определяет:

  1. форму проведения ОСА;
  2. дату проведения с указанием точного времени и адреса;
  3. регламент сообщения акционерам о проведении собрания;
  4. перечень информации к представлению акционерам;
  5. если голосовать будут бюллетенями, утверждается текст и форма документа;
  6. список вопросов для рассмотрения.

На СД необходимо рассмотреть определенный круг вопросов и принять по каждому решения.

При принятии решения каждый член СД обладает одним голосом. Когда складывается ситуация, при которой голоса разделились поровну, то право решающего голоса может быть у председателя. Данная формулировка указана с оговоркой «может быть», так как данное право должно быть обязательно закреплено в уставе.

В назначенную дату открывается заседание общего собрания. Далее следует утверждение повестки дня и вынос на голосование каждого ее вопроса. При этом в протоколе делается запись о лицах, выступавших в рамках обсуждения, и о содержании их выступлений. Собрание необходимо провести так, чтобы присутствующие акционеры могли свободно обсуждать предлагаемые вопросы и принимать обоснованные решения.

Для принятия положительного решения по реорганизации из ЗАО в ООО за него должны проголосовать акционеры, владеющие голосующим пакетом акций и принимающие участие в данном заседании, большинством в три четверти голосов (п.4 ст.49 Закона об АО).

В уставе может быть указано другое количество голосов, но только не меньше того, что определено законом (п. 5.1 ст. 49 Закона об АО).

Если на собрании голосуют бюллетенями, порядок учета голосов будет таким: засчитываются голоса только по вопросам, по которым предложен лишь один вариант решения. Если бюллетени заполнены с нарушением данного требования, то они считаются недействительными и голоса по ним учитываться не будут.

По результатам проведенного заседания не позднее 3 рабочих дней составляется протокол. АО обязано предоставлять регистратору заверенную копию протокола (выписку из него). Срок для заверения протокола – не более 7 рабочих дней с даты его составления.

Шаг 2. Направление в регистрирующий орган уведомления и оповещение кредиторов

Когда решение о реорганизации принято, нужно уведомить инспекцию ФНС или же межрайонную инспекцию ФНС, если ей переданы полномочия по регистрации юрлиц. Срок на это – не более 3мрабочих дней (п. 1 ст. 60 ГК РФ)

Уведомление заполняется по ф. Р12003, и к нему прилагается решение о реорганизации. Данные документы направляются в налоговую одним из следующих способов:

  • лично;
  • почтой – с указанием ценности и с описью вложения;
  • в электронной форме.

Датой представления документов будет признана дата их получения налоговой.

После того как уведомили налоговую инспекцию, необходимо в течение 5 рабочих дней уведомить кредиторов о предстоящей реорганизации (п. 2 ст. 13.1 закона N 129-ФЗ от21.11.1996 «О бухгалтерском учете»).

При такой форме реорганизации уведомления в СМИ публиковать не нужно. Данный вывод следует из п. 5 ст. 58 ГК РФ, в котором говорится, что положения п. 1 ст. 60 ГК РФ здесь не применяются. Единственным исключением из п. 1 ст. 60 ГК РФ, которое в данной ситуации сохраняет свою силу, будет положение по уведомлению регистрирующего органа. (п. 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»)

Шаг 3. Внесение записи в ЕГРЮЛ

После получения вышеуказанных документов регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о начале процедуры реорганизации общества. После получения соответствующего листа записи следует подождать 3 месяца. Этот срок предусмотрен с целью возможности обжалования решения о реорганизации и предоставления кредиторам возможности предъявить свои требования. По истечении 3 месяцев можно подавать документы на завершение реорганизации.

Шаг 4. Подача документов

Для завершения преобразования из ЗАО в ООО необходимо предоставить в налоговую инспекцию окончательный пакет документов:

  • форму Р12001, заявитель – директор ЗАО;
  • решение/протокол о преобразовании;
  • устав ООО. Обязательно в двух экземплярах. Исключение – когда устав предоставляется в электронной форме; в таком формате направляется только один экземпляр;
  • квитанция, удостоверяющая оплату госпошлины;
  • передаточный акт (независимо от требований налоговой к его предъявлению);
  • справку из ПФР о сдачи отчетности и отсутствии задолженности. Непредоставление справки из Пенсионного фонда – это не предлог для отказа в принятии документов и, как следствие, в дальнейшей регистрации общества. В такой ситуации регистрирующий орган направляет межведомственный электронный запрос соответствующему территориальному органу Пенсионного фонда России (пп. «ж» п. 1 ст. 14 закона N 129-ФЗ, п. 41 Административного регламента);
  • согласие от собственника, чье помещение используется в качестве адреса местонахождения ООО (документ не является обязательным, но в связи с изменениями по юрадресам, с 2016 года желательно его предоставить);
  • доказательства уведомления кредиторов. Это могут быть копии направленных им писем.

После 4 шага происходит непосредственная регистрация ООО как нового юридического лица.

Если на данном этапе в создаваемом обществе потребуется сменить руководителя, то нужно сначала сменить руководителя в ЗАО, а затем подать форму Р12001 с указанием в строке «заявитель» данных нового руководителя.

Также хотелось бы отметить один нюанс.

С юридической точки зрения смена формы с ЗАО на ООО возможна только при непосредственной реорганизации акционерного общества в форме преобразования. Такая процедура, как перерегистрация, не позволяет перейти из формы ЗАО в форму ООО.

При перерегистрации можно только вносить изменения, касающиеся действующего АО, никак при этом не изменяя его организационно-правовой формы. Следовательно, пошаговой инструкции при перерегистрации ЗАО в ООО быть не может.

Когда завершится процесс реорганизации

После представления документов в налоговую через 5 рабочих дней наступит завершающий этап процесса, как из ЗАО сделать ООО. По его завершении выдается лист записи о прекращении деятельности ЗАО и пакет документов на новое общество:

  • ИНН;
  • свидетельство ОГРН;
  • оригинал устава с отметкой налоговой;
  • лист записи о внесении в ЕГРЮЛ сведений о создании юрлица.

Теперь общество считается зарегистрированным.

Далее будет необходимо:

  • внести в трудовые книжки сотрудников соответствующие изменения;
  • оформить к трудовым договорам с работниками дополнительные соглашения, в которых будет указано новое наименование работодателя;
  • сменить печать;
  • подготовить документы для нового общества;
  • принять на хранение подлинники тех документов, которые подлежат хранению.

Следует помнить, что акционеры становятся участниками нового общества с момента ликвидации ЗАО. Их ценные бумаги меняются на долю в уставном капитале созданного общества.

Следовательно, после этого акции должны быть погашены. Что это значит? Это значит, что директор – уже ООО – в течение месяца просто будет обязан направить в Банк России уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском ценных бумаг, и документы, подтверждающие возникновение данных изменений.

Такими документами будут являться:

  • копия протокола (выписка из протокола) ОСА, на котором было принято решение о реорганизации. Также должна быть указана информация о наличии кворума и результатах голосования;
  • копия свидетельства ЕГРЮЛ с внесенной записью о прекращении деятельности ЗАО;
  • справка, свидетельствующая о проведении операций по погашению всех размещенных акций. Выдается регистратором ЗАО.

К уведомлению предъявляются следующие требования (п. 59.1.1 Стандартов эмиссии):

  • должно быть подписано директором ООО;
  • соответствовать требованиям Приложения 26 Стандартов эмиссии.

Представляется оно на бумажном и электронном носителе в формате, который отвечает требованиям регистрирующего органа.

Процесс аннулирования акций происходит в момент списания их со счета преобразованного АО. Данное списание осуществляется не ранее той даты, когда будет произведена регистрация нового акционерного общества.

>Реорганизация ЗАО в ООО. Топ-10 самых частых вопросов: Видео

Оставьте комментарий